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【摘要】 公司治理是公司制度的核心，良好的公司治理结构和机制是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部会计控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。而公司治理与内部会计控制具有紧密的内在联系。本文以公司治理为切入点，论述公司治理与内部会计控制的含义以及两者之间的关系。
【关键词】 公司治理 内部会计控制
一、公司治理
公司治理是关于各利益主体之间权、责、利关系的制度安排，涉及决策、激励、监督三大机制的建立和运行等，旨在对管理层执行的风险和控制过程加以监督。与公司治理相关的主要关系人包括股东、董事会、经理人员、员工、供应商、客户、债权人、政府、社区等利益相关者，公司治理就是要研究这些利益相关者的权利、责任及其相互作用的关系。控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权的实现，监督和控制是公司治理程序中的核心内容。公司治理程序的建立首先是以防止经营者对所有者利益的背离、保护所有者的权益为目的。公司治理程序反映公司所有者对经营者的一种监督和控制机制。概括起来，公司治理包括以下几层含义。
1、公司治理是一种权力配置机制
公司治理的本质就是要解决剩余控制权与剩余索取权的配置问题。通过在公司内部的各组织机构之间以及利益相关者之间合理配置剩余控制权与剩余索取权，使得彼此之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调。股东大会是公司的权力机构，拥有最终控制权；董事会是公司决策机构，拥有最高决策权；经理人员是公司决策的执行者，拥有日常经营活动的执行权。三者之间互相制衡，各司其职。公司权力配置的基本原则是剩余控制权与剩余索取权要相对应，拥有剩余索取权并承担风险的人要拥有控制权，拥有剩余控制权并经营管理资产的人要承担合理使用资产、确保资产保值增值的责任。如果拥有控制权的人没有剩余索取权，不承担相应责任和风险，就会产生“廉价投票权”。
2、公司治理是一套多赢的制度安排
公司治理是协调企业利益相关者之间的关系、服务投资者利益的一套制度安排，它包括企业所有安排、国家有关法律制度、市场竞争机制、信誉机制以及企业内部的薪酬和晋升制度等。这种制度安排规定了不同的企业参与人所拥有的权力、责任和利益，使他们各司其职，相互协调、制衡，以实现企业价值最大化的目标。这种制度安排，必须是一个多赢的制度安排，必须在满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的价值。特别地，它必须使投资者愿意投资、并有积极性选择和监督经营者，从而使经营者能够负责任地为投资者创造价值，并使监督者能够正确行使监督权。
3、公司治理是一种合约安排
根据现代企业和新制度经济学理论，企业是一组契约的结合体。由于企业内外部环境的复杂性和不确定性，导致了企业契约的不完全性，而企业契约的不完全性又导致了剩余控制权和剩余索取权的出现。因此，公司治理的基本问题就是要确定在出现合约未作出预期的情况时，谁拥有作出决策的权力。哈特认为，在现代市场经济条件下，公司的所有权与控制权分离，所有者与经营者之间发生利益冲突，出现了代理问题，而企业合约是不完备的，便产生了公司治理问题。因此，公司治理是一种契约治理，是在企业所有参与人之间合理配置剩余控制权和剩余索取权的一种合约安排。
4、公司治理是治理结构和治理机制的统一
公司治理的有效性既依赖于股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互制衡、相互协调的内部治理结构，又依赖于公司控制权市场、经理人市场、产品市场等外部治理机制功能的有效发挥。只有相互制衡的内部治理结构和完善有效的外部治理机制有效结合，才能实现剩余控制权和剩余索取权的有效配置，才能在公司内部形成权力与责任相统一、风险与收益相对应的有效内部治理机制，外部治理主体才能有效发挥对公司管理层的监督和制约作用。
二、内部会计控制
内部会计控制是内部控制的重要组成部分。内部会计控制是指单位为提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，提高经营效率和效益，确保有关法律、法规和规章制度的贯彻执行而制定实施的一系列控制方法、措施和程序，构成内部控制的目标，内部会计控制始终是内部控制的核心。随着我国改革的不断深入，企业开始实行现代企业制度改造，企业内部会计控制制度也不断完善，相应的法规也不断出台。企业内部会计控制依赖于现有的社会政治、经济、法律、教育、文化等因素，而公司治理结构正是这些宏观因素作用的结果，其构成了企业内部会计控制的基础和依据。企业内部会计控制内涵与外延的变化正是公司治理结构作用的结果。
内部控制是相对于政府控制、社会控制的一种控制。在外延上，内部控制包括会计（财务）控制、管理控制、业务控制和法规执行控制等。内部控制是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。随着“内部人控制”现象的蔓延、“企业法人财产权”的过分强调和片面理解、董事长及经营者职权的滥用以及内部人“道德风险”引起的一系列舞弊行为发生，又必然形成对内部控制制度的破坏。于是，在西方，出现了由社会职业团体制定统一的内部控制来约束“内部人”的行为。在我国，则由政府有关部门颁布法规，加强和规范企业内部控制。我国会计理论界对内部控制的概念定义为“三个目标论”、“四个目标论”。“三个目标论”认为内部控制是为了保证会计资料真实、完整，保护单位资产的安全、完整，确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。而“四个目标论”除了保证资金安全、财务报告及相关信息真实完整，合理保证企业经营管理合法合规外，更重要的是为了提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
笔者不仅认同“四个目标论”，而且认为“四个目标论”的前提侧重于内部会计控制，后一项涉及与会计相关的管理控制。之所以这样定位的原因是：第一，单位内部控制弱化不仅限于会计控制，而且涉及管理控制的各方面，有些环节的控制单纯强调会计控制是不够的，需要全面地进行综合治理，提高内部管理水平。第二，内部会计控制并不只涉及会计控制，就会计论会计，凡与会计无关的控制都不予涉及。会计的核算职能表明，比如对于采购与付款、销售与收款、工程项目、对外投资等业务环节，实质上都与会计控制密切相关，它们都是通过货币计量而进行的价值核算，并在核算中加以规范。否则如果单纯就会计论会计，内部会计控制很难发挥作用，不能有效地解决当前内部控制弱化所产生的种.种现实问题。而应从我国的实际情况出发，把会计控制确定为企业内部控制的核心，同时兼顾与会计相关的控制。第三，国际上内部控制中会计控制和管理控制不断融合的趋势与中国的实际情况相符。这样理解是与《会计法》第二十七条的规定相吻合的，具有法律依据，也是企业内部控制基本规范所涵盖的范围。
三、公司治理与内部会计控制的关系
公司治理与内部会计控制之间存在互动关系，两者在内容上又相互交叉，交叉部分主要是监督、信息沟通和权责分配。内部会计控制与公司治理都产生于委托代理问题，是决定公司经营效率和公司能否健康发展的关键要素。但是，两者委托代理的层次是不同的。公司治理产生于两权分离，是基于所有权、控制权、经营权相分离的事实而建立的约束、激励和监督机制，解决所有者与经营者的委托代理问题；而内部会计控制则解决公司经营管理中不同层次经营者的委托代理问题。公司治理处理的是股东、董事会和经理层三者间的关系；内部会计控制处理的是董事会、经理层和各职能部门的关系。因此，董事会和经理层既是法人治理结构的主体，也是内部会计控制的主体。公司治理结构与内部控制的连接性和互动性（李连华，）这种关系可用图1表示。
以上市公司为研究对象，对公司治理与内部会计控制的关系进行探讨。
1、公司治理与内部会计控制统一于企业目标的实现中
内部会计控制的主要目标是减少虚假会计信息、防范差错、保证资产的安全与完整，从而保证经营效率和效果。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，健全的公司治理是企业经营目标得以实现的保证。因此，内部会计控制与公司治理统一于企业目标的实现中。
2、公司治理是内部会计控制的前提和基础
公司治理结构是促使内部会计控制有效运行、保证内部会计控制功能发挥的前提和基础。公司治理机制有效才能从源头上实施内部会计控制，保证控制目标的实现。公司治理是内部会计控制的组织保障，具有权力配置、激励约束和协调功能，可以解决代理人的道德风险和逆向选择问题；可以规范和约束代理人的行为和克服其机会主义倾向；可以激励和约束董事会和高级管理者的行为，从而影响内部会计控制的运行效率。
3、健全的公司治理是内部会计控制有效运行的保证
内部会计控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大联系。公司治理包括内部和外部公司治理。内部公司治理主要针对企业内部权利与责任的划分；外部公司治理主要是企业所处的外部环境。内部会计控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理结构中，一个良好的内部会计控制体系才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性。因此，完善公司治理机制，尤其是风险控制和决策约束机制是提高内部会计控制运行效率的关键。
4、公司治理与内部会计控制之间存在作用互补区域
内部会计控制包含了内部治理和经营控制、财务控制等；公司治理和内部会计控制之间互相依赖，具有内在结构上的对应与一致性。从不完全契约角度分析，如果公司治理是一种关系契约，那么内部会计控制就是这种补充契约，旨在弥补关系契约的不完全性，确保公司取得比较优势。由此可见，公司治理与内部会计控制在本质上存在着一种天然的互动关系。公司治理与内部会计控制目前正在融合过程中，两者的交叉部分是监督、信息传递、权责分配，治理主体评价内部控制运行效果，经营者有责任向治理机关报告内部控制的执行情况。该交叉区域的大小由所有权结构和治理结构的特点决定，所有权与经营权合一时，治理结构与内部会计控制趋于合一。以内部治理为主的公司，股东和股东会、董事会是监控主体，因而交叉区域较大；两权分离或以外部治理为主的公司，主要通过外部治理机制发挥作用，经营者是控制主体，因而交叉区域较小。
【参考文献】
[1] 朱荣恩：建立和完善内部控制制度的思考[J].会计研究，（1）.
[2] 张天阳：基于股权结构的中国民营上市公司治理研究[M].暨南大学出版社，.
[3] 李连华：公司治理结构与内部控制的链接与互动[J].会计研究，2005（2）.
论公司治理与内部会计控制
运用委托代理理论分析了公司治理与内部会计控制的.关系,提出公司治理是实施内部会计控制的前提和基础,内部会计控制在公司治理中担当着重要的内部管理监控角色.并将内部会计控制与公司治理有机地结合起来,从公司治理出发,建立健全内部会计控制,达到强化公司内部管理,提高公司经营效率的目的.
作 者：翁坚 卢静 作者单位：北京机械工业学院,工商管理分院,北京,100085 刊 名：北京机械工业学院学报(综合版) 英文刊名：JOURNAL OF BEIJING INSTITUTE OF MACHINERY 年，卷(期)： 19(2) 分类号：F275.2 关键词：公司治理 公司治理机制 内部会计控制会计电算化与内部会计控制探讨
会计核算的电算化,是现代经济管理的需要,标志着企业管理水平的提高.科学信息技术正在深刻地影响着传统会计赖以生存发展地社会环境,使会计核算质量和计算速度全面提高,其正确性、全面性、及时性是会计手工核算无法比拟的.在会计电算化后,全新会计管理思想、理念地出现,促使人们改变了原来的`思维方式,重新考虑新的方法.
作 者：何卓宁 张永喜 作者单位：煤炭工业部济南设计研究院 刊 名：山东煤炭科技 英文刊名：SHANDONG COAL SCIENCE AND TECHNOLOGY 年，卷(期)：2004 “”(2) 分类号：F810 关键词：会计电算化 内部控制 存在的问题 加强内部会计控制建设试析公司治理与内部控制的关系-对比和分析[论文]
论文摘要：从发达国家企业发展的历史来看，企业的发展与繁荣在很大程度上依赖于公司内部机制的健全与法制、法规的完善。本文通过对公司治理结构与内部控制的各种理论元素以及针对现存的相关问题进行对比和分析，提出具体的改进设想。
论文关键词：内部控制,对比和分析,公司治理
一、公司治理与内部控制的联系
第一，控制主体的交叉性。公司治理结构的主体是“股东→董事会→总经理”委托代理链上的各个节点，其中董事会是核心。而内部控制的主体是“董事会→总经理→职能经理→执行岗位”委托代理链中的节点,核心在于总经理。因此,董事会和总经理既是法人治理结构的主体,也是内部控制的主体。
第二，控制手段的相同性。尽管公司治理结构和内部控制在管理手段上各有侧重,但是控制和激励是两种基本手段,即使是对执行岗位和具体员工来说,也必须在控制的同时进行必要的激励。
第三，适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中,独资企业和合伙企业主要有管理和控制问题,几乎没有治理问题,因为其所有权、监督权和控制权通常是合一的。但是对公司制企业来说,法人治理结构和内部控制问题都存在,需要同时解决治理问题和控制问题,并需要注意二者的有效衔接。
二、监督机制
第一，董事会；保持董事会成员的高度独立性对于实现对经理层的有效监督至关重要。如果董事会成员与企业高级经理人员高度重叠,那么董事会则成为经理人自我监督的机构,董事会成为“橡皮图章”成为必然,无论多么健全的内部控制制度都也只是公司经营遵循法律要求的一道程序,所以董事会中引入独立董事对执行董事进行监督。董事会的监督效率取决于独立董事的独立性。
第二，监事会；如果监事会能够有效行使其监督职能,必将对大股东或执行董事控制董事会的情况有所约束,而我国虽然法律赋予监事会监督董事及经理层的权利,但在实践中往往因为监事会地位受限、监事会成员的聘任受经理层左右以及监事会成员构成上素质偏低等使得我国监事会这一制度成为继董事会之后的又一枚“橡皮图章”。
第三，内部审计；在公司治理结构安排中,由谁委托内部审计对经理层执行内部控制的情况进行监督与评价成为内部控制效率的关键。内部审计检查的对象是公司经理层,检查范围包括内部财务控制及管理控制的情况,这就要求内部审计在公司中超然的独立性和权威性,尤其是要确保不受经理层的局限,避免产生内部审计的“角色困境”。
第四，外部市场；对经理层外部市场监督包括产品市场约束、资本市场约束和经理人市场约束、公司并购市场以及独立审计监督。外部市场监督效果取决于市场的发达完善水平,产品市场监督表现在产品价格与质量的竞争,它迫使经营者想方设法改善经营,降低成本;资本市场约束表现在股票价格的升降对经理人员的约束;经理市场的竞争使经营者努力经营提高公司收益;公司业绩不好就会面临被收购的危险,经理人员随之被解聘且在经理市场上价值大大降低;独立审计是利益相关者对经营者履行契约情况进行评价和鉴证的主要渠道。
三、优化公司治理结构提高内部控制
不可否认,内部控制有其不可替代的作用,而且在未来也仍然将是企业生产经营管理中需要建立的最基本的管理制度之一。但是应该看到其也存在着局限性,仅仅依靠它很难达到预定的管理目标。因为按照COSO报告所提供的内部控制概念的解释及其制度标准,内部控制的控制点主要集中于会计核算系统(财务部门)和企业的业务执行系统(供、产、销部门),对企业的决策系统(董事会和总经理)的影响力很有限。虽然该报告把董事会和内部控制联系起来,但是这种联系仅仅局限于某些事情需要董事长的授权,至于主要的控制程序还是限定在CEO之下[1]。这说明内部控制的控制域存在着盲控区或弱控区,不能完全覆盖所有的虚假信息和经济舞弊行为,尤其是无法从源头上杜绝这些行为的发生。所以,内部控制长期追求的三大基本目标[2]——会计信息真实可靠、企业资产安全和营运效率提高仅靠内部控制还不够,还必须将内部控制与公司治理结构进行有效的链接,对公司治理结构进行优化，以便在公司治理结构的理论与制度框架之下解决对企业最高管理层的控制问题和激励问题。否则,上述三大目标的实现无疑于空中楼阁。优化公司治理结构的主要措施如下：
第一，引入战略投资者,改善公司治理结构；实践证明,国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”,不利于完善公司法人治理结构。减少国有股比例，增加法人股和个人股比例，让个人持股者所拥有的股份足以使其具有监督和约束企业经营者的积极性，就可以有效解决经营者的激励问题，进而提高公司的治理效应。但是，如果公司股权过于分散，由于治理成本与获得的增量收益的不对称，尽管他们有对经营者进行监督的内在需求，但出于自身利益的考虑，往往产生“搭便车”(freeriding)的企图，导致股东对公司的监督和约束不力,进而影响公司治理结构的'优化。因此,在国家这一行政主体从国有企业的治理结构逐步退出的过程中,通过战略投资者的引入,可以有效地改变独资控股所带来的治理结构中的缺陷,建立起与市场化运作已趋成熟的现代公司制公司实行的股东会、董事会、管理层权责明确、各司其职、相互支持又相互制衡的行之有效的治理结构。战略投资者进入后,作为公司的股东和出资人之一,他们将对公司的重大决策、经营者选择、发展战略的确定、组织结构的调整、激励和惩罚制度的完善等重要方面,起到非常重要的作用,资产的监管机制就成为制度化,这就在制度上有效地保障了资产的安全性,防范了企业的风险。目前,我国借鉴西方成熟资本市场的经验,在上市公司中推行独立董事制度,对推动公司治理的发展起到了积极作用。但独立董事制度仍需在实践中进一步完善,首先,上市公司章程必须写明独立董事行使职权的具体内容及发挥作用的范围、方式和方法,在重大关联交易、对外投资决策等重要议案决策方面,赋予独立董事特殊的表决权。其次,独立董事的组成成员也应有特殊的规定,独立董事的组成成员应是具有较高专业知识背景的人员,对于专业性强的业务的监督有利于其发挥其优势。最后,董事会中下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,在这些委员中委派一定数量的独立董事,可以发挥其立场中立、专业能力强的优势,从而减少内部人控制,弱化大股东对上市公司经营决策的绝对控制。
第三，完善决策机制,加大监事会权力范围；赋予监事会各种具体的程序性的权利,如质询权、否决权等以保证监督的确实性。我国的现有的监事会制度不能发挥有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保证监督的确实性。如我国的公司法虽然规定了监事会的对财务、董事的行为等的监督的权利,但并没有辅之以具体程序保障机制。这就造成了监事会在发现了不合法的行为时,无所适从而难以采取有效的措施予以纠正。因此应该在法律上赋予监事会各种程序性的权利以保证监事会享有的实体性权利得以实现和公司治理结构内部权力的有效制约。
第四，建立市场化、动态化、长期性的激励机制；鼓励公司的管理人员持有公司股份,允许上市公司实行股票期权制度。对业绩表现卓越的企业家和稀缺性管理经验的技术人才,给予股票期权是发挥证券市场的激励约束功能促进公司治理的一种重要手段。虽然经营者工作努力,也不一定能获得巨大的股票增值收入。但是,如果经营者工作不努力,则必然会导致较大的股票贬值损失。因此，建立市场化、动态化、长期性的激励机制能给予企业经营管理层足够的动力去研究、制定和实施适合本企业的控制措施,在不断完善内部控制制度的同时提升内部控制执行效果。
参考文献
1 程新生,公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究[J].《会计研究》,第4 期。
2 曹玉贵,国有企业资本结构及优化-基于公司治理结构的思考[J].《商业研究》,20第2期
3 李连华,公司治理结构与内部控制的链接与互动[J].《会计研究》,第2 期。
4 刘大勇 李翠霞 , 关于企业内部控制制度的研究[J].《商业研究》, 第5期
内部会计控制的目标与方法
随着改革开放的深入、社会经济的发展、企业经营机制的转换,投资者、债权人、社会公众以及政府管理部门对会计信息的`需求迅速增长.规范会计行为,保证会计信息真实、完整,充分发挥会计职能,是社会主义市场经济发展对会计工作提出的新要求.
作 者：曹萍 作者单位：淮委财务处 刊 名：治淮 英文刊名：HARNESSING THE HUAIHE RIVER 年，卷(期)：2001 “”(8) 分类号：F2 关键词：