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上市公司关联交易的信息披露存在的问题与对策
我国的上市公司大多数是由国有企业改制或进行部分资产的剥离而成的，因而他们与原国有企业存在着千丝万缕的联系，有的甚至是唇齿相依；由此引发的关联交易对证券市场各主体的影响重大，上市公司的关联交易近来也一直是市场关注的热点问题。本文拟就我国上市公司的关联交易作一初步探讨，以期对现行有关制度、准则的进一步健全和完善有所裨益。
一、上市公司关联交易的问题及原因分析
(一)上市公司关联交易存在的问题
从理论上讲，关联交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。当前，上市公司经营往来中的关联交易主要有以下四种形式：关联购销；费用负担的转嫁；资产租赁；资金占用和信用担保；关联交易对不少上市公司的财务状况及经营成果有着不同程度的影响。就年报来看，在1018家上市公司中，有29家上市公司通过关联交易实现为数不菲的一次性转让收益，公司的净利润指标由此大大改观，但该类收益毕竟不是经常发生的，与企业核心竞争力的增强并无关系。归纳起来看，具体有两种情况：一是母公司“索取型”关联交易；二是母公司“付出型”关联交易。关联交易的主要作用在于：有利于充分利用集团内部的市场资源，降低交易成本，提高上市公司的营运效率；其次，有利于实现集团公司资本运营的目标。但在实际操作过程中，由于关联交易与市场竞争、公开竞价的方式不同，其价格可由关联双方协商确定，特别是在我国评估和审计等中介机构的作用尚未得以充分发挥的情况下，关联交易就容易成为上市公司与集团公司调节利润、避税和为一些部门及个人谋利的手段。关联交易一旦偏离市场公平交易准则，就会成为某些特殊目标的暗箱操作。事实上，通过关联交易获取资产转让收益操纵上市公司利润，从而达到保配、扭亏或摘帽的目的，是近年来上市公司关联交易的主要动机之一。例如，上市公司配股资格的取得要求净资产收益率必须在6％以上，为此，有的集团公司与股份公司之间，利用关联交易将利润由集团公司流向股份公司，以虚假改善上市公司的业绩，充分发挥股份公司“壳”资源的价值。
由此产生的问题包括：(1)利用会计准则或其他政策法规的不完善，掩饰非正常关联交易。(2)认为已纳入合并会计报表编制范围的子公司之间的交易均无需再予以披露。(3)在关联交易披露中，重形式、轻实质的问题比较严重。(4)关联交易内容披露时，对投资者有用的信息量很少，一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等，而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等往往不予披露；即使披露了，也未说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等，使投资者很难了解到关联交易的实际情况。殊不知，交易价格说明交易的公正性，金额和比例则说明交易的重要性，对各市场主体来说都是重要的决策参数。(5)对关联交易的内容披露含糊不清。一个典型的例子是对国有控股的提示。国家持股一般有四种方式：国资局持有、财政局持有、委托某企业集团持有、组建国有资产经营公司，而其中大部分是通过后两种形式存在。许多上市公司在揭示股东持股情况时，仅以国家股例示，掩盖了许多关联方；有的公司只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，没有说明金额的数量，使人迷惑不清。(6)对关联方关系和关联交易刻意隐瞒，拒不披露。
(二)原因分析
1．对关联方交易的概念认识不正确或不够完整
首先，许多上市公司将关联关系单纯地理解为控股关系，在信息披露中仅披露与控股或持股股东之间、同属一个母公司之间、下属公司之间的交易情况。上市公司将关系企业混同，几乎没有一家上市公司披露除关联企业以外的关联人的情况。
其次，对关联交易的内容理解有误。按照《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》中的规定，关联方交易共有11种类型，既包括了业务往来的关联交易，也包括了资产重组的关联交易。有些上市公司将前者列为关联交易，而将后者放入重大事项说明，至于担保和抵押，大部分公司将其列为或有负债，而非关联交易。实际上，诸多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。
最后对关联交易中“交易”认识比较片面。上市公司仅仅披露产品销售、原料采购等生产性交易，而对提供或接受劳务、资金融通等非生产性关联交易，特别是资产重组中存在的关联交易却不加以披露。
2．未准确理解关联交易准则与合并报表的关系
按照会计准则的要求，不需要披露的关联交易有：(1)在合并报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易；(2)在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露的关联交易；由于这些交易均已在合并报表中相互抵销，并不会影响合并业绩。但这并不是说，纳入合并报表编制范围的子公司可以不在关联方中披露，因为只要纳入合并报表编制范围，上市公司与其必定是控股关系。根据会计准则的有关要求，这些关联方必须予以披露，因为他们之间的交易并非全部可以纳入合并报表之中进行反映。比如，二者签订的综合服务协议、提供的担保和抵押等无法在合并报表中表示，必须单独作为关联交易进行披露。
3.对关联交易缺乏完善有力的法律规范
一是缺乏高层次的、系统的对上市公司关联交易进行管理的法律规范。二是缺乏对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定。三是缺乏相关的禁止性规定。规范关联交易的目的，不仅仅是为了让上市公司完整、客观、真实地对关联交易行为进行披露，而主要是为防止不正当的关联交易。依据有关规定，目前上市公司对其关联交易仅负有披露的义务，对于其不当的关联交易的预防和惩治尚无相关禁止性规定。因此，即使发现上市公司在关联交易中的不当行为，监管部门也无适当途径予以阻止并纠正。四是缺乏对中、小股东的法律保护。尽管《公司法》第一百一十一条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”但由于根据这一规定，举证相当困难，更何况对于禁止性的关联交易，法律尚无明文规定，所以中小投资者实际无法运用《公司法》中这一重要的、但操作性较差的条款来保护其自身利益。
二、规范上市公司关联交易信息披露的对策
1．从源头上尽可能控制关联交易的发生
在企业改制上市之初，其完整的产供销系统宜全部进入上市公司，此外有关企业必不可少的辅助生产设施、商标权、工业产权等无形资产也宜全部进入上市公司，从而尽最大可能增强上市公司的独立自主性。对于目前存在大量关联交易的上市公司，应该加强资本运作的力度，通过收购、兼并、资产剥离等方式，完善上市公司的产供销资源系统。
2．发挥证交所对关联交易的监督作用
在对H股公司的关联交易管理上，香港联交所起着关键作用。公司提出有关关联交易的公告草稿后，按规定是须交由联交所，上市科审核的。从现在的情况看，我们应该从制度上进一步加强交易所
在这方面的监督作用。令人可喜的是，中国证监会在加强监管和保护投资者利益方面推出了一些新的举措，按照上海证交所的设想，《股票上市规则》再次修订，增加季报披露，这是强化上市公司信息披露、维护“三公”原则，促进上市公司规范运作的一种手段。监管机构已经认识到，信息披露工作不够完善，既是我国上市公司与国外大企业相比的最大差距，也是诱发违规经营和市场投机的主要因素。对上市公司信息披露的要求已不应停留在简单满足条文的规定方面，而应强化上市公司对信息披露的主动性和自觉性。
3．发挥独立董事和独立监事的作用
如何加强上市公司治理，已为社会广泛关注。完善上市公司治理结构是企业转变经营机制，建立现代企业制度的基础。我国的大多数上市公司政企不分的'现象依然存在，其治理机制普遍存在问题，例如董事会、监事会独立性不强，债权人对公司实施的监控作用较小，关键人具有无所不管的控制权等；由于国内上市公司股本结构的特殊性，在上市公司董事会中基本没有小股东的代表。这一点，我们有必要借鉴国外上市公司的经验，增设有中小股东、债权人参加组成的独立非执行董事、监事，代表中小股东对涉及到控股股东或公司关联交易的行为进行监督，并在董事会决议和相关公告中发表客观公正的意见。
4．采取适当保护措施，维护中小投资者利益 首先，主管部门应对上市公司的交易主动行使监督权，对交易中发现的不当行为应予以严厉惩处。应建立必要的申诉制度，如中小投资者或利益相关者发现不当交易行为后，可以向主管部门申诉，请求其对有关上市公司的关联交易进行调查。
其次，还可考虑实行受益方担保制度。205月，香港上市公司长江实业与该公司的主席李嘉诚达成了一项关联交易协议，主要内容是由长江实业发行总值14.8亿港元的新股，募集资金用以收购李嘉诚的一家公司Equisite Taste的所有权，这家公司拥有新加坡地产公司的股权。很明显，在此次关联交易中，李嘉诚是现金得到方，而长江实业得到的是一家在香港以外注册与经营的公司。尽管李嘉诚表示，新加坡地产市场已出现复苏，此项收购可望得到较好的回报，但他还是为此次交易提供了担保，即如果在一定时期内因投资的物业价值下跌而导致Equisite Taste出现实质有形资产价值下降，李嘉诚将向长江实业补偿有关损失。可以看出，在此次交易中，受益方担保成为交易的前提条件，也是保护处于弱势地位的中小股东利益的重要方式。
5．采用独立的法规来规范关联交易
从我国企业改制上市和国家股、法人股的结构看，上市公司的大股东一般均为上市公司原来改制前的上级单位或有某种关联关系的单位。上市公司股权结构的特殊构成及形成机制，正是目前上市公司存有那么多关联交易的主要原因所在。规范关联交易，必须加强立法，制定专门的规范关联交易的法律、法规，从而真正使关联交易按照市场法则进行。
首先，充分考虑我国上市公司的特点，适当对《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》和其他相关法规进行修订。可以考虑增加以下披露内容：对上市公司经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，而且应该披露其影响程度。比如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司、净利润的比重等。对明显偏离正常标准的交易，要求关联方作出解释说明。
其次，建议制定有关重要性披露实施细则。在关联信息披露中，也应当遵守会计上的重要性原则，不重要的问题或事项可以不予披露。如何根据交易性质判断其重要性?笔者认为，除普通购销业务以外的其他交易，如资产转让、相互提供资金、担保等都应充分披露，而如果不论金额大小，一概加以详细披露，则是不必要的。在这方面，香港联交所的规定也具有一定的参考意义。按照香港联交所的上市规则，关联交易分为三类，其披露要求各不相同。较微的关联交易可获免向股东颁布或披露；普通关联交易须依有关关联交易规定披露，披露的方式是尽快在报章上刊登一份载有交易摘要的新闻通告及在其下一次刊发年度报告或在账目内加入关联交易的详细资料；较重要的关联交易，需经股东大会批准，上市公司在就关联交易条款达成协议后，应尽快通知联交所，并在21日内向股东发送关于关联交易的通告文件。
第三，加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度。建议对上市公司的财务和经营成果产生重大影响的关联交易，要求上市公司聘请注册会计师进行专项审计，并发表恰当的审计意见，并将其作为信息披露的规定内容。相信专项审计意见将会有效的提高关联交易信息披露的质量，当然这将对注册会计师的执业能力和审计责任提出更高要求。第四，制定《关联交易审计准则》，推动注册会计师对关联交易的关注。首先，对关联交易与公司的正常交易的审计程序与方法应有所差别，混淆二者的审计方法会增加审计风险；其次，关联方的诚实信用对审计人员的业务审查影响颇多；能否发现关联方之间复杂、隐蔽的关联交易，对审计报告的出具有重要影响。目前，大多数国家和地区以及国际会计准则中都规定了关联交易，同时也有相关机构制定了《关联交易审计准则》，配合会计准则的实施。我国可以借鉴国际经验，加强对违规交易的监督，提高相关信息的披露质量。第五，加大对违规行为的处罚力度。ST深华源年报事件暴露出证券市场上惩罚机制的缺乏，对于上市公司故意将某些关联交易信息隐瞒不报或拒不披露的情况，应制定相应的惩罚细则，加大处罚力度；另外，对上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对公司董事会和相关责任人进行严厉处罚，这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规行为，维护证券市场的正常秩序，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保证股市健康稳定地向前发展。
作者：山东财政学院 刘百芳 来源：《金融与保险》
上市公司关联交易问题探讨
摘要：在我国，上市公司之间存在着大量的关联交易，关联交易本质上来讲对企业有着积极的作用，但由于我国的市场经济还处在初级阶段，许多的制度并不是很完善，由此导致许多上市公司之间利用关联交易来进行违反规定的会计处理，并且这种情况经常发生。本文首先探讨关联方交易的正负面的作用机理，接着深入分析关联方交易中存在的问题并提出相应的解决对策，对我国上市公司关联方交易的规范，资本市场会计信息质量的提高有着很重要的参考价值。
关键词：上市公司;作用机理;披露问题;关联方交易
关联方交易简称为关联交易，主要指关联方之间发生资源或者义务转移的相关事项，且不管其是否收入价款。这从理论上来看是属于中性经济范畴，也就是说它不是单纯的市场行为，也不是内幕交易。它的经济学意义主要体现在：有利于将集团内部的市场资源充分利用，将交易成本相应的降低，提高公司资本的营运能力和营运效率。但在实际情况中，上市公司在与集团公司进行关联交易时很容易成为调节利润、避税甚至个别部门个人谋利的手段。伴随着我国资本市场的不断发展，上市公司数量不断增多，关联交易成为我国资本市场活动中一种常见的现象，这不仅促进了我国上市公司的发展，同时也带来了不少的负面影响。
任何事物都具有两面性，关联方交易是一把双刃剑，用好了可以降低交易成本，提高公司的运营效率，使企业集团利益最大化。但如果用不好，就可能成为企业操纵利润的工具，这将会损害投资者的利益。
一、关联交易的作用机理分析
(1) 关联方交易的正面作用
1、有利于节约交易费用。新制度经济学中认为交易费用是进行交易的双方为了得到比较准确的市场信息，使得双方的交易能够在正常理想的状态下进行而多付的成本，这其中包括相关信息的搜集、交易的谈判、合作监督等等在整个交易过程中需要付出的成本，再由于外部市场存在着不确定性，又进一步的增加了交易的费用。由于关联方交易通常是在两个比较了解的企业间进行的，双方已经比较信任，因此之间的交易过程能够比较有效的进行，之间的交易成本等等能够有效的降低。使企业间的合作达到最优。
2、有利于及时调整资产结构，提高公司的营运效率，获取可观的规模经济效益。在企业集团的内部，各个企业之间是相互联系的，他们之间存在着共同的利益纽带，在日常可以通过关联交易来实现集团资源的优化配置，与此同时，企业之间可以通过分工合作来实现单个企业难以实现的目标，为企业带来整体的利益最大化，实现规模经济。
3、有利于转移经营风险，避开竞争以及竞争可能带来的损失。在市场经济的环境下，企业经营过程中是效益与风险并存的，任何因素比如环境、价格、市场等等都可能成为企业在经营过程中的风险因素。为了尽可能的将这些可能带来损失的风险避免掉，关联方的各个主体之间可以通过制定一些政策来将风险转移。
(2)关联交易负面影响
关联方交易如果偏离市场中公平交易的原则，就很有可能成为侵害广大投资者以及其他有关利益方以达到其特殊目的的手段。
1、关联交易使上市公司失去“自主”能力。企业在发展的过程中需要保持竞争过程的独立自主，在企业的各种经营活动当中，引入市场机制也是必要的。然而在目前的上市公司关联交易中，企业过多的依靠关联方，这样就使得上市的企业竞争力不足，慢慢的失去竞争的意识。关联交易可以加强上市公司和关联方之间的联系，但关联方平时的经营情况可能对上市公司的经营和盈利起到很大的影响，使得上市公司难以独立发展，难以在未来可持续的发展。
2、造成资源不良配置。会计信息的可靠性与否直接关系到信息使用者对企业经营的判断和决策。如果有许多不正常的关联方交易，那么资源就会在关联方之间进行不正常的转移，由此产生的会计信息都是不真实的。在这种情况下，投资者无法正常的`对企业的经营情况作出合理的判断，难以作出正确的决策，就会引发社会资源不能正确的配置，更甚者则出现“劣币驱逐良币”的现象。业绩本来不错的企业可能因为相对的不好而失去投资者。
3、容易损害中小股东利益。如果关联交易不能正常合法进行，那么最容易受到伤害的便是企业的中小股东，控股股东为了自己的利益作出损害中小股东的行为。
4、造成国家的税收流失。关联方企业的各方假如所在的地区、行业、所有制形式不同的公司，那么他们使用的税法和享受的一些税收优惠就不一样，那么关联方之间就很有可能把一些利润转移到税收负担比较小的企业上，这样就变相的导致了国家税收的流失。
5、关联交易成为上市公司配合不法机构二级市场炒作的重要工具。由于我们国家证券市场发展比较晚，在监管等方面仍然有许多需要慢慢改进的地方，一些法律上监管的漏洞就容易被一些不法机构利用来获取利益。在二级市场上，他们可能故意给投资者营造一些好的预期，配合着不法机构顺利完成“出货”，特别在我国二级市场经常有上市公司和关联方各种形式的重组，给外界造成一种假象利好。
二、我国上市公司关联交易产生的原因
(1)体制转轨因素
我国现在大部分上市公司都是由最早的国企改制成的，原来的国有企业把它的好的资产单独剥离出来上市，原有企业成为母公司，这样的话，母公司与上市公司之间就必然有着关联性，他们之间的交易很多时候都不是公允的。这是当初企业转制时留下的问题，他们之间的关系是必然存在的，因此说体制转轨因素是影响关联交易的一个很重要因素。
(2)证券制度因素
我国的证券市场制度在刚开始时是审批制，证券的相关管理部门为了促进相关政策实施，把股票的发行规模分割给了各个政府部门，接着地方的政府为了促进本地的企业去上市而进行人为的操作，这就造成了上市公司的股本比较小，造成企业为了上市选择“主体上市、原有企业作为母公司”的模式，这种模式又必然造成上市公司与原有企业之间存在关联，使上市公司对母公司产生很大的依赖，因此上市公司为了保证能够进行正常的经营不得不与关联方进行关联交易。
(3)法律监管因素
在现阶段，我国对关联交易监管的法律主要是集中在相关部委制定的会计准则以及有关行业的相关规定等，通过分析这一些的法律法规可以看出来相关的监督的法律地位不是很高，很难对关联交易的双方以及不法机构构成震慑，与此同时，一些监管规范也仅仅是规定关联交易如何进行会计处理，对于其违反规定怎么处罚没有明确的规定，这样的监管效果并不是十分理想。
上市公司信息披露一般是指股份有限公司通过招股说明书(或债券集体说明书)、上市公告书、定期报告书、临时报告书及其他披露文件，向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果和现金流量等对决策有用的信息。财务报告作为上市公司信息披露的主要载体，包括资产负债表、利润表和现金流量表以及财务情况说明书、财务报表附注等。财务报告既具有私有产品的性质又具有公共产品的性质。在财务报告信息披露之前，财务报告是企业的私有信息，披露之后，财务报告就成了公共信息产品。由于信息披露后具有公共产品的性质，因而存在外部性和搭便车的现象，会抑制企业信息披露程度，导致信息供给不足，而考虑到市场对上市公司披露信息的反映，上市公司将倾向于披露有利的信息，不愿披露利差的信息，以稳定投资人对公司的信心和股价。这些现象会引起市场失灵，导致上市公司会计信息披露失真。本文对当前我国上市公司信息披露中存在的问题作一探讨，并提出一些建议。
从证券市场的角度出发，上市公司信息披露的目标是：一是信息披露应该能够促进资源的最优配置。当信息披露者向市场披露了有用的信息而筹集到了必要的资本(股票或借入资金)，并因此而获得了丰厚的利润，那么可以认为信息披露已达到了资源的最佳配置的目的，即实现了社会资源的最优增长、社会福利的最大化以及其他有益目标。二是信息披露有利于投资者形成一个合理的证券投资组合。事实上，上市公司信息披露的这一作用是显而易见的，当市场披露了有用的信息，投资者在权衡不同证券价格所反映的风险和报酬的基础上，做出购买、持有、转让的决策，并形成一个合理的证券投资组合，这样既分散了风险，同时也将筹集到必要的资本，进而获得丰厚的利润。
我国上市公司信息披露存在的主要问题
1. 信息披露非主动性。
目前不少上市公司把信息披露看成是一种额外的负担，而不是把它看成是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。特别是对于那些亏损的上市公司总是担心自己或是失去配股资格，或是将被停牌等，因此，往往不是主动地去披露有关信息。产生这种现象的根本原因是，上市公司在其经营管理方面存在着较多的不愿让公众知道的负面信息，从而对信息披露产生一种回避的心理。
2. 信息披露不及时。
上市公司的经营管理过程是一个动态的过程，由于存在着信息不对称性，投资者不可能象上市公司一样清楚公司经营管理的变化。所以上市公司有时由于担心其所披露的信息会影响其公司股票价格，往往迟迟不披露公司的重大信息，从而造成信息的滞后。
3. 信息披露不充分。
有的上市公司定期财务报告信息披露陈述不充分，财务数据有遗漏，甚至断章取义，避重就轻，报喜不报忧。主要表现在：一是对关联企业间的交易披露不够充分；二是对企业财务指标的提示不够充分；三是资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分；四是对一些重要事项的披露不够充分；五是借保护商业秘密为由，故意隐瞒企业重要会计信息。披露信息不充分较容易误导投资者，为不法市场操纵者提供更多的机会。
4. 信息披露不严肃，程序不妥当。
在我国，有许多上市公司信息披露的随意性很强，更有甚者未经监管部门批准，就擅自决定公布涉及国家经济决策方面的重要信息，或是为造市而制造大量小道消息。这严重破坏了上市公司信息披露制度的严肃性，不利于投资者公平享有上市公司有关信息的权利，也不利于提醒投资者注意公司的新变化。
5. 信息披露不准确，甚至是虚假陈述。
这是当前上市公司信息披露中最为严重和危害最大的问题。许多上市公司存在着隐瞒业绩亏损，虚增利润，预亏预警不披露，甚至制造虚假利好消息等情况来欺骗市场和投资者。
我国上市公司信息披露失真的原因
1. 有效公司治理结构的缺陷制约着信息披露的质量。
我国上市公司股权结构不合理，国有大股东控制力强。上市公司多数是由国有企业重组后以募集方式设立，股权相对集中，其中半数以上的公司第一大股东的持股比例高于50%，有的甚至达到60%-70%，形成普遍的“一股独大”现象。股权过分集中在国有大股东手中，会产生许多问题。如国有大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，上市公司的资产得不到保证，关联交易盛行，经营业绩核算的可靠性降低，董事、监事全由国有股东一人委派，公司机构间无法形成制约关系；内部人控制现象比较普遍，难以形成有效的约束、制衡机制。
2. 成本与收益的对比促使信息披露失真动机的形成。
上市公司信息披露的问题及对策管理论文
[摘要]信息披露对我国证券市场十分重要,信息充分披露是提高证券市场效率迫切需要解决的问题,证券市场上信息披露方面存在着一些问题,最后提出了改善中国证券市场信息披露问题的一些方法。
[关键词]信息披露证券市场问题改善措施
一、信息披露对于中国证券市场的重要性
证券市场是筹集并分配资本以满足有竞争力的投资需求的有效手段,如果证券市场能够有效运转,能够正确反映证券价格,市场就能够有效引导资金投向,提高市场效率。在证券市场上,不确定性和风险是影响证券价格和构成证券特征的重要因素。由于信息的获取可以改变对证券不确定性和风险的评价,从而信息对证券市场的价格波动和价格均衡也就具有直接作用和决定性意义。理性投资者需要在充分了解上市公司财务、经营活动等全面的相关信息之后,才能够经过决策,做出正确的判断。在这种情况之下,证券的价格才能够与其真正价值相匹配,价值高的证券获得相应的高价格,如此优质的项目可得到充裕的资金,证券市场才能够有效运行。由此可见,信息对于证券市场来说至关重要。
根据有效市场假说,有效市场分为三类,即弱势有效市场、半强势有效市场和强势有效市场。如果当前的证券市场反映了所有的历史信息,任何一个投资者按照历史的价格或盈利信息进行交易,均不能获得额外的盈利,则该市场是弱式有效市场。如果市场上任何时候的证券交易价格都正确地反映了所有为公众所知的与该证券有关的信息,则该市场是半强式有效市场。如果证券价格除充分反映所有公开有用的信息外,还反映了尚未公开的或者原本属于保密的内幕信息,但没有人通过内幕信息获得超额利润,所有的投资者占有完全相同的信息,则该市场是强势有效市场。据有关学者的研究表明,中国目前的证券市场至多达到弱势有效,也就是说现在证券市场只是反映了过去的信息,信息披露十分不充分。
根据比弗的研究,公司披露的信息越多,对投资者预测未来的收益越有利,因为投资者在预测未来收益时,会使用所有可获得的信息。另外,公司披露的信息越多,公众所了解的也就越多,这样就增加了投资者对证券市场的信心。可以说证券市场的有效与否与充分披露的概念是紧密联系在一起的。因此,要想增加证券市场的效率,充分披露是一个有效的措施。这对中国的证券市场同样如此。
二、中国上市公司信息披露制度存在的问题
1.信息披露质量不高,违规事件发生普遍,会计信息失真现象严重
随着相关法律规范的不断出台,我国上市公司披露制度取得了很大发展,信息透明度得到大大改善。但是我们同时注意到一个很不好的现象,那就是上市公司的信息披露重量不重质。现在上市公司披露的公告容量是越来越大,但是有效信息却不多,公司的大部分内容是有关法律法规的重复,没有多少实际价值。
另一个方面,上市公司披露违规现象并没有得到改善,还甚至有加大的趋势。2月,沪、深证交所分别对上市公司信息披露工作进行了等级评估:深交所514家挂牌公司中,30家优秀、201家良好、249家一般、34家不及格;上交所646家挂牌公司中,53家优良、534家合格、59家不良。,中国证监会查处与虚假披露相关的案件33起,处罚上市公司8家、高管人员80多人,处罚涉案会计师事务所3家以及注册会计师21人。违规现象主要表现在两个方面:一是招股说明书的过度“包装”,低估损失,高估收益,造成盈利预测偏差较大;二是有利润操纵行为。上市公司运用不恰当的会计处理办法,提供带有明显误导性的财务报告,以粉饰经营业绩。上述资料表明,我国上市公司信息披露违规情况较多,问题相当严重。
2.信息披露不充分
由于害怕企业竞争秘密泄露,或者其他方面的原因,上市公司对于一些信息的披露不够充分,举例如下:
(1)研发信息披露不充分。在当今世界中,科学技术是一个企业最具有竞争力的方面,一个企业在研发方面的作为往往能够折射出这个企业在将来的发展状况,而且它能够影响企业的未来价值。但是,现实的证券市场上,企业为了确保将来在产品市场上竞争力强,往往牺牲资本市场上的利益,对企业研发方面的信息披露的很少,或者根本就不披露,这样,投资者就很难对公司作出客观的估计,证券的市场价格就很难正确反映证券的真实价值。
(2)人力资源信息披露不充分。企业之间的竞争归根到底是人才的竞争,拥有优秀人才的公司,它的未来收益就有比别的公司大的概率。但是,我国证券市场上对公司人力资源信息的披露十分有限,这也造成了投资者无法对公司的价值做出客观评价。
(3)对偿债能力披露不充分。目前我国证券市场上反映偿债能力的指标主要有财务比率中的流动比率、速动比率、资产负债率等。上述指标反映的是某一特定时期的静态数据,并不能反映多年的平均状况,且这些指标可以在期末被人为地修饰。更重要的是对于分析偿债能力非常有用的资料未能予以披露,如:存货的结构和变现能力,应收账款的金额与账龄,尤其是逾期债务和金额较大的债务等,这些资料上市公司往往借故保护商业秘密不予公布。
在大多数情况下,公司对于有关企业负面的信息披露更是不足,避重就轻,故意隐瞒或者遗漏重大事项等,误导投资者。
信息充分性要求所有可能影响投资者的信息都应该披露,不仅要披露对公司股价有利的信息,更要披露对公司不利的潜在的或者说是对现实有威胁信息,对这些信息不能有所隐瞒,以此欺骗投资者。
3.信息披露不及时
上市公司的财务状况和经营状况发生变化时,应该及时地、尽快地发布信息,以满足投资者的需要,使投资者能够尽快做出相应的决策。但是,有很多公司出于特殊目的,并不及时披露,从而给投资者造成了很大损失,如“漯河银鸽”委托理财,买人“银广夏”股票,投资损失上亿元未及时披露;“三九医药”被母公司侵占大量募集资金,也未及时披露等等。这样,一方面投资者获得的信息已经是以前的信息,对以后的决策已没有多少实用价值;另一方面,通过特殊渠道提前获取信息的投资者利用事件发生和信息披露之间的时间差谋取超额利益。这就导致了投资者之间的非公平竞争,对市场效率有害无益。
4.民间审计没有完全发挥出
应有的作用
注册会计师作为上市公司财务报告的审计人员,其基本职责是对上市公司的财务报告发表审计意见,以保证经其审计合格的财务报告能够客观公允地反映上市公司的财务状况。但是,现在注册会计师的生存环境不容乐观,竞争十分激烈。随着四大会计师事务所在中国不断加大开拓市场的力度,注册会计师行业的竞争越来越激烈。在这种情形下,有些会计师事务所为了能够拉到订单,对上市公司财务报告的审计不能做到实事求是,有些以低于成本的价格接受业务,这必将直接影响审计的质量。民间审计的质量不过关,上市公司的财务报告就很难客观公允地反映上市公司的实际情况,上市公司的公告可信性打了很大的折扣,投资者无法以上市公司的公告来判断一个公司的价值,其对证券市场的.信心受到严重影响。这对证券市场的发展是十分不利的。
从以上的分析我们可以看出上市公司的信息披露存在着严重的问题,与之相应的是,上市公司的诚信形象受到损坏,投资者的利益受到严重损失,这对证券市场的效率是十分不利的。
三、上市公司信息披露的改善措施
针对以上我们提到的信息披露中存在的问题,我们可以采取以下措施:
1.对上市公司的信息实施强制披露,并不断健全有关信息披露的法律体系
从以上分析我们可以看出,有些公司在信息披露时,首先考虑到的是公司的利益,是内部人的利益,这对中小投资者的利益是十分不利的,因此我们有必要加强立法,对上市公司实施强制披露。目前,我国已经建立了相对完善的信息披露法律规范体系,包括四个层次:最高立法机关制定的证券基本法律,如《证券法》、《公司法》、《会计法》;政府制定的有关证券市场的法规,如《股票发行与交易管理暂行条例》;证券监管部门制定的各类规章,如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》;证券交易所有关证券交易的实施细则等。
但是,在这些法律规范中缺少民事诉讼的具体规定,使得信息披露的违法行为的民事诉讼可操作性不强,很难对违法者采取实质性的制约。因此,我们应该在已有法律规范的基础上不断加强立法,填补法律规范体系中的空白,进而有效保护投资者的利益,促进上市公司信息披露朝良性发展。
2.加大监管和处罚力度
在完善法律规范的同时,我们还要不断加大信息披露制度的监管执法力度和处罚力度。目前在对一些违法行为的处罚上,手段过于单一,主要是公开谴责、内部批评和罚款等形式。从1993年至月的处罚历史看,证券交易所的内部批评(占61.93%)和公开谴责(占22.94%),成为目前最主要的处罚方式。中国证监会对上市公司信息披露违规行为的个人处罚主要以警告和罚款为主,比较严厉的处罚如市场禁入和建议撤职并移交司法机关这两项处罚的比重特别低,这就使得处罚对违法行为的威慑作用十分有限。由于信息披露违法行为的收益远远大于所受到的处罚,所以,信息披露违法行为屡禁不止。因此,加大监管执法力度和处罚力度是保证法律规范得以实施的重要手段,否则,有关的法律条文只不过是一纸空文,对证券市场的信息披露没有任何控制作用。
3.增加信息披露的内容(包括非财务信息),尽可能做到信息充分披露
我们在上面分析了上市公司在信息披露方面不够充分,针对这一点,我们应该采取各种措施使上市公司增加信息披露的内容,最好是充分披露。披露的信息除包括传统的财务信息之外还应当包括:
(1)有关会计政策的信息。投资者需要获得足够的信息以致能够在不同的会计决策之间做出抉择,因为,公司所采取的会计政策将影响证券的市价。由此,我们看出会计政策信息对于投资者来说是十分重要的,会计政策信息披露充分与否将影响投资者的决策。因此,上市公司有必要向证券市场披露有关会计政策的信息。
(2)管理当局讨论分析书。它包括描述流动性、资本来源变化的已知趋势的信息,描述收入、费用的主要组成部分,以及可能对收入有重大影响的主要的重大异常事项和趋势及其不确定性的信息。管理当局讨论分析书可以增进财务报表使用者对公司财务状况、财务状况变动、经营成果的理解,进而帮助投资者做出他们自己的预测。同时,管理当局讨论分析书为投资者增加了的信息,在一定程度上促进证券市场的有效运行。
(3)有关预测未来的财务信息、前瞻性信息、经营业绩指标、背景信息以及将来的不确定信息等等。这些信息都是投资者制定经济决策时越来越需要关注的信息。充分披露相关信息,使得市场价格决定于供给需求,好的信息必将促成更具信息含量的买卖决策,这将在很大程度上促进投资者做出更好的决策,增进证券市场的效率,使投资者将资金直接投入到最有生产效率的地方。
4.完善注册会计师制度
提高注册会计师的审计质量是促进上市公司完善信息披露的一个有效方法,我们可以从以下方面考虑:
(1)改善执业环境,提高注册会计师的待遇,大力提高注册会计师的风险意识、业务水平和职业道德水准。
(2)开展有效的培训,促进注册会计师严格遵守独立审计准则及其他执业标准。证监会和中国注协对会计师事务所和注册会计师的审查应形成制度,采取有效措施控制和提高证券市场民间审计质量。
(3)建立注册会计师惩戒制度,出台有关惩戒的相关法规,成立一个惩戒委员会,并给予它惩戒的权利,以督促注册会计师严格执行独立审计准则及相关法规。
只有这样才能使注册会计师的独立审计成为上市公司财务报告信息质量和信息披露的可靠保证,保护投资者的利益,促进证券市场健康发展。
上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题，关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。5月，财政部发布了《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》，同年7月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。
1、关联方关系及其交易的特点
关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在
①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市场交易简单直接，因而可以节约交易成本，提高企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力[1].
②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2].如中科健（中国科健股份有限公司）年销售给关联方产品共计129112万元，占该公司年度销售额的89.36%；向关联方采购货物金额为35488万元，占年度购货额的24.01%.
2、存在的几个问题
2.1关联方交易披露的要素《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：
①交易的金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累计余额，不需要披露本期发生额；③定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）；④关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款等，应当披露连续2年的比较资料。如果2年的比较资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，也应当分别关联方和交易类型予以披露；⑤关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。
2.2关联方交易披露中存在的问题
由于不同上市公司对关联方关系及其交易的披露的理解可能存在较大的差异性，因此在关联方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露质量上存在一定的差距，反映和暴露出一些问题，可以概括为以下几点：
①关联方交易协议定价的弹性很大，成为某些上市公司的`“利润蓄水池”。从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只得到800日元的加工费（折合人民币53.23元），相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。
②信息披露不及时、不准确，某些应该披露的关联交易未作披露，或在其他事项中披露，不利于业外人士认清企业的真实业绩。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年间，销售给智雄公司（公司第二大股东）的销售额共计9583万元，占公司总销售额的14.71%，而公司对上述事项，未及时履行临时报告的信息披露任务。204月3日，内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称，拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上，该金矿公司的法定代表人为高建民，与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的《董事声明及承诺》中，遗漏了有关其弟高建民的信息，而且高建华作为关联董事，在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避，仍进行了表决。
③上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题比较严重。许多上市公司对外担保有相当一部分是给大股东提供的。显然，这种担保也是一种关联交易。关联方即大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益。这方面的案例可以说举不胜举。如ST猴王的大股东猴王集团就是这样的典型，猴王集团除了冒用ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元外，又让上市公司为自己另外3个亿的贷款提供担保，最终把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。ST白云山原大股东及其关联企业除了长期挪用上市公司6个多亿元的资金外，还让上市公司为其另外7亿多元的债务提供担保，给上市公司留下了沉重的历史包袱。
④通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润[2].一些上市公司在利润水平不佳时，往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。主要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用，或是将上市公司以前年度交纳的有关费用退回等。如：蓝田股份在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销
售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。
⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国20修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。
⑥采用托管经营的手段来操纵利润[3].由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。
⑦通过资金往来粉饰会计报表。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。如浦东不锈在中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元（母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元）。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。
3、不充分披露的动机和危害
3.1关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：
①粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。
②降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。
③转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此时，跨国公司往往通过高于市场的价格向处于该国的子公司发运货物或提供劳务，或该国的子公司通过低于市场的价格把产品销往其跨国公司，从而实现资金的转移。
④将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人牟利的目的。相当一部分上市公司的控股股东利用关联交易转移利益至母公司或其控制的关联企业，如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取价差，向上市公司高价提供原料，向上市公司转让低质量资产等，这实际上是吮吸了从属公司的营运能力、营业能力和偿债能力，侵蚀了从属公司中小股东的利益。
3.2信息披露不充分的危害对关联方关系及其交易信息披露不充分带来的危害主要体现在两个方面：
①对关联交易价格披露的不充分，使得上市公司能够利用税负转移减少企业总体税负，造成国家税收收入的损失。另外不少外商投资者就是利用低价向其国外公司销售商品或高价从其国外公司进口原材料或机器设备等手段来转移在我国赚取的盈利，达到少交或不交所得税的目的，严重损害了我国的国家利益。
②会计信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险，从而做出投资决策的重要信息来源，而盈余信息更是财务报表的重心。关联交易（尤其是大量非正常关联交易）信息披露的不充分，使得投资者无法区分公司质量的高低，信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果，从而导致社会资源配置的低效率，侵害广大投资者的利益。
4、规范关联方交易及其信息披露的建议
财政部于2001年12月21日推出《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行条例》，该规定旨在遏制上市公司利用关联方之间显失公允的交易操纵利润。从总体上来说，上市公司财务报告中关联方披露的质量较之以前有一定的提高，但依然存在许多不容忽视的问题。为了规范和提高关联方交易及其信息披露的质量，便于报表使用者准确地把握和分析关联交易对营业业绩的影响和潜在的风险，增强不同的可比性，目前应着重做好以下几个方面的工作：
4.1要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度
一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列第一。我国于19颁布了《关联方交易》具体准则，对关联方交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联方交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交易操纵利润，美化财务报表的做法“花样翻新”，因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。首先，应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持系统性，争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一
定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生[4].
4.2充分考虑我国上市公司的特点，制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策
在此，我们可以参照国际会计准则，国家会计准则对关联交易的价格作规范，关联双方在购买和销售过程中，通常允许存在3种定价方法：①不受控可比价格法；②再销售价格法；③成本加成法；按照独立核算原则规范关联交易定价。对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算利息收支，以规范关联方的定价[5].
4.3加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度
通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度，加大社会审计、监督力度，提高关联方交易的透明度和可信度。在上市公司年度报告审计中，会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具了保留意见。其中主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响，或明显缺乏公允性。这些审计保留意见可以帮助投资者正确地认识这些公司的真实业绩和潜在的关联交易的风险[6].
4.4加强宣传培训，提高对关联交易的认识
由于关联交易本身具有复杂性和隐蔽性的特点，加之我国会计人员整体素质不高，不少会计人员对《关联方关系及其交易的披露》准则较为陌生，对某些概念和关系认识不清。另外，关联方关系及其交易的披露是在会计报表附注中进行的，而会计报表附注在我国会计理论界研究不够深入，在会计实务界也缺乏认识。因此，只有加大宣传和培训力度，切实提高广大会计人员对报表附注重要性的认识，通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与技巧，才能更好地保证关联交易相关法规的顺利实施，适应证券市场日趋规范的信息披露要求。
5、结束语
总之，对关联方关系及其交易进行披露，有助于投资者了解上市公司真实的财务状况和经营成果，以防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市，侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用。在完善关联方交易信息披露的同时，还应注意一些相关的方面，例如对广大中小投资者的教育、证券市场监管机制的健全、独立审计人员的公正鉴证和大力发挥独立董事的作用等。只有各个方面的相互配合，才能在目前中国经济的转轨时期将股权结构所带来的问题加以很好地解决，并进一步促进中国证券市场的健康良性发展。
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上市公司财务信息披露存在的问题及对策
我国出台的诸多证券法律、法规和会计准则、会计制度，基本能规范上市公司财务会计信息披露行为，保护了投资者的利益，维护了证券市场的发展。但由于上市公司自身及相关原因，致使上市公司在财务会计信息披露时，存在着虚假、粉饰财务会计信息等现象。
一、上市公司财务会计信息披露存在的问题
我国上市公司依法披露的财务会计信息载体中，包括招股说明书、上市公告、中期报告、年终报告和其他临时公告等资料。对于绝大多数投资者来说，上市公司财务会计信息是证券市场投资者最直接、最主要的来源。上市公司编制财务会计报告，向外公布上市公司的财务状况和经营成果。投资者通过这些财务会计信息，作出有利于自己的投资决策。所有上市公司必须严格按照有关的法律和法规，公开披露具有真实性、及时性的各种财务会计信息。但是在上市公司实际运行中，存在着许多的问题，具体表现在以下几个方面：
1．财务会计信息失真。财务会计信息是股价变动的基础。一些上市公司为了达到种种目的，人为地在财务会计信息上弄虚作假。国家明文规定：连续3年净资产收益率低于10％的上市公司将失去配股资格；连续两年亏损的上市公司将被特别处理；连续3年亏损的上市公司将被停牌。在这种情况下，部分上市公司不顾自身经营的实际情况，为不失去配股资格和不被特别处理，恶意粉饰财务会计信息，骗取配股资格。还有一些上市公司与投资机构相互勾结，欺骗中小投资者，蓄意造假财务会计信息，操纵上市公司的利润数，如海南的“琼民源”和四川的“红光”等等。以上这些行为严重扰乱了我国证券市场的正常运行秩序，败坏了上市公司的声誉，给中小投资者造成了极大的损失。
2．财务会计信息披露不及时。上市公司应按法定的时间规定，及时披露财务会计信息，当前部分上市公司不按法定时间及时披露财务会计信息时有发生。根据规定：当上市公司发生的重大事件可能对股价产生影响时，上市公司必须及时向社会公布。而目前相当一部分上市公司，故意违反该项规定，对于本公司已经发生的`收购、兼并、重大债务纠纷以及股权转让等重要财务会计信息都不及时公布。对于招股说明书中募集资金投向已经发生改变，或投资项目已经不按原投资进度进行等都不及时予以披露。正是由于财务会计信息披露的不及时，误导了中小投资者，加剧了中小投资者的风险和投资的危机。
3．财务会计信息披露的不全面。部分上市公司对于财务会计信息披露流于形式，只重视一般项目的披露，特别对于自身不利的因素一般不予披露。如公司董事、监事及高级管理人员持有的股份及变化情况等都披露得不充分。特别是红利的派发及股票的送配没有一个明确的时间概念，从而使大多数中小投资者蒙受损失。
二、上市公司财务会计信息披露存在问题的原因
我国上市公司财务会计信息披露存在的问题诸多，究其原因不外乎两个方面：
(一)上市公司的主观原因
1．部分上市公司为了在证券市场上有一个良好的形象，从而可以免费为该公司打出无形的广告，利用自身的条件粉饰和编造财务会计信息，虚夸利润。
2.为了实现配股资格，提高股价，在证券市场竞争中立于不败之地，编造财务会计信息。
3．股权结构不合理，股东权利弱化。我国上市公司股权结构不合理，国有股权比重大，流通股较少。而国有股股权主体缺位，难以对上市公司的产权进行约束和控制，社会流通股较少且股权较为分散，也难以实行有效的产权约束，从而造成股东对上市公司管理权的失控，出现了利润的操纵者。
(二)上市公司的客观原因
1.证券监管机制不健全。在上市公司财务会计信息披露中，证券监管力度不够，监管职责不明确，从而使上市公司有机可乘。
2.上市公司财务会计信息披露的有关法律和法规不完善。这主要是上市公司会计约束的法律、准则和制度不完善和不科学，存在着执法不严、处罚不力等现象。
3．注册会计师素质和职业道德水平不高。上市公司财务会计信息披露的质量高低，关键在于注册会计师把关。我国现行的注册会计师队伍中，部分注册会计师执业能力低下，职业道德差，在出具财务会计报告时极不负责，与上市公司联手，误导中小投资者，给中小投资者造成极大的损失。
三、上市公司财务会计信息披露
存在问题的解决对策针对存在的问题及其产生的原因，我们认为通过以下几个方面的努力，可以解决。
1．树立正确的经营理念，反对欺诈的上市行为。公司上市和上市后的发展，应当依靠自身的实力，根据市场变化和经济环境的变化，制定长远的发展规划，从而保证上市后有较强的生命力。而不应该采取粉饰财务会计信息，骗取上市和欺诈上市的行为。
2．建立和健全证券监管机制，完善证券市场的法律和法规。首先，加强监管的力度，规范上市公司的财务会计信息披露工作，做到有法可依，违法必究，对于上市公司违法披露财务会计信息的，一定要严肃处理。其次，尽快完善现有的法律和法规，规范上市公司财务会计信息的披露，对财务会计信息披露的准确性作出严格的规定。
3．加强注册会计师队伍建设，充分发挥中介机构对上市公司财务会计信息的审查作用。要保证上市公司披露财务会计信息的质量，必须发挥中介机构(主要指会计师事务所)的监督作用。因为上市公司的财务会计信息必须经过中介机构的审查之后才能向社会公布，从事这种审查工作的人员必须是注册会计师。我国注册会计师的业务能力和职业道德都有待提高。目前，注册会计师为上市公司出具虚假财务报告的现象屡见不鲜，这不仅危害了证券市场的有序运行，更坑害中小投资者，严重的还会引发社会风险。因此，有关部门应采取有力措施，加强注册会计师队伍建设，提高注册会计师队伍的整体素质，使注册会计师在审查上市公司财务会计信息时，真正做到公开、公正、公平，保证上市公司公布财务会计信息的准确性和可靠性。
作者：辽宁省财政厅 沈阳大学 隋望林 刘继伟 来源：《中国财经信息资料》第14期
随着我国股票市场的不断发展，股市的国际化、规范化程度正日益提高，我国股市的信息披露制度从无到有，已经形成一套初步的信息披露制度，对维护股市秩序、保护广大投资者利益起了积极作用。但是，我们看到上市公司的会计信息披露存在问题依然不少，会计信息披露所涉及的违规、违法事件仍时有发生。因此，深入揭示会计信息披露存在的问题，寻找治理会计信息披露问题的对策，以提高上市公司会计信息质量，仍然是需要我们认真探讨的一个问题。
1.信息披露不真实。 股份公司为了公司股票上市需要、影响股票的市价、公司管理业绩评价或筹资的方便等目的，往往采取操纵行为，弄虚作假，披露不真实的会计信息。2月琼民源的年报所披露的所谓4.41亿元的其他业务利润和6.57亿元的资本公积金的解释，便是典型的一例。这一违规事件随着“中关村”的上市已经告一段落。不过，中国证监会仍几度公告处罚出具虚假公告的上市公司，如：东方锅炉为达到上市目的，虚增92-94年利润1500万元，在上市公告中做虚假披露；蓝田股份在股票发行申报材料中，虚增无形资产1100万元、虚增银行存款2770万元；四通高科虚假披露上市募集资金的使用情况、虚假披露、、中期公司的资产、收入、利润的财务报告；此外，还包括飞龙实业、中国高科等公司的违规虚假披露行为，类似此种情况屡见不鲜。
2.信息披露不充分。表现为公司对应披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就轻的手法，故意夸大部分事实、隐瞒部分事实，误导投资者。有的公司甚至对一些重大事件不予披露，如深发展96年3月至97年4月间，动用3.11亿元直接炒作本公司股票；佛山照明在95年5月至96年11月间，违规贷款6.3亿元给银行和证券公司。这些重大的违法、违规事件在被查处之前有关公司根本没有通过任何方式予以披露。
3.信息披露不及时。《股票发行与交易管理暂行条例》规定：发生可能对上市公司股票市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关重大事件的报告提交证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。这一规定对于防止知道未公开信息的内幕人士进行内幕交易有积极的意义。不过，信息披露不及时的`现象也是时有发生，如：97年6月石家庄宝石电子公司市场畏缩，黑白玻壳及显像管生产线相继停产，这一重大生产经营环境变化的情况在年报中没有公布，直到98年4月30日才予以披露。
上述罗列的这些上市公司信息披露中存在的问题，都直接导致了会计信息的失真，对于股市健康发展、对于国企改革乃至对于社会、国家来讲，都是贻害无穷的。而对于广大股市投资者来说，会计信息的失真会给他们的投资决策带来误导，以至投资失误带来损失，将会打击投资者的信心，不利于股市的正常发展；信息披露的不规范，还容易产生内幕交易，造成公司内幕人士的“信息优势”，产生哄抬股价或刻意打压股价以牟取暴利的现象；会计信息的失真，会掩盖上市公司生产经营中的某些矛盾，造成国有资产和财政收入的大量流失，此外，还可能给社会带来不良影响，为部分作风不正的上市公司领导的贪污腐化大开方便之门，动摇企业的发展和生存之道，污染社会风气。
上市公司会计信息披露不规范的原因分析上市公司的会计信息披露不规范，表面上看责任在于公司的会计人员，实际上，实践中的会计信息的制造和发布不是由会计人员独立完成，而是受到了多方的干预。这种出于各种目的的干预，使会计信息的质量、披露的完整性与及时性受到了影响，当这样的干预使会计过程偏离正常的轨道时，便产生了信息披露的不规范。具体说来，导致上市公司信息披露不规范的原因有以下几点：
1. 有关管理部门执法不严，部分上市公司信息披露责任人员法制观念淡薄。目前 ，我国证券市场已出台了《证券法》及〈〈公开发行股票公司信息披露细则〉〉等法规，对会计信息披露行为起了规范作用，实践中也依据法律、法规对某些上市公司的违规行为作出了制裁。不过，现实中，存在违规但没有受到处罚的行为却仍然大量存在，股市中信息披露为“大户、庄家”的操纵行为服务的现象时有发生，有关管理部门执法不严，大事化小，小事化了，助长了违规行为，也客观导致部分上市公司信息披露责任人员法制观念淡薄。
2. 上市公司会计人员的“双重身份”导致他们地位不高，利益得不到保障。在我国股市中，国有股占了最大比例，由于产权不明晰等原因，往往导致国有股产权主体的虚致，上市公司的经理人员常常缺乏明确的国有股产权主体的约束；而社会公众股东极为分散，无力行使对公司经理人员的制约。因此，上市公司经理人员的经营行为往往会脱离股东的利益，利用职权阻挠反映他们不合理甚至违法的会计信息对外公布。而会计代表国家利益对公司进行监督就十分困难，因为会计人员既是企业从事生产经营的管理人员，又是代表国家对企业实施经济监督的工作人员。这种“双重身份”使得会计人员在执行财会制度时常常进退两难，若不按经营者的意图办事，其应有的权益就难以得到保障，弄不好还有下岗的可能。这样一来，他们只得依从公司经理人员的意图，编造虚假的会计信息。
3. 注册会计师在上市公司会计信息披露中没有履行其应有的职责。有些注册会计师在审计工作中为了维持与上市公司的良好关系和眼前利益，在实践中并没有很好得履行职责。有的会计师事务所还为虎作伥，对虚假的会计信息不单不揭露，还通过出具无保留意见的审计报告等手段，为作假者服务。这种做法客观上助长了部分上市公司的违规违法行为。
1.健全法制建设，加大执法力度。
如前文所述，目前上市公司信息披露不规范的主要根源在于公司经理人员，特别是公司领导人对会计过程的非法干预，如果不追究他们的责任就不能根本地解决问题，因此，有关管理部门应该加大执法力度，特别要严加追究违规公司领导人责任，强迫那些私欲膨胀、以身试法者能反省和收敛自己的趋利行为，使会计信息在法制的维护下恢复其本来面目；其次，立法部门应该进一步完善法规体系，制订出具体的会计法规实施细则，明确会计信息披露违规行为的判断标准和惩处方法，避免执法上的混乱，使有关法规更具实用性、可操作性，以堵住会计信息披露不规范的法律漏洞。
2. 强化公司股东对经营管理者的约束力度，保障会计人员的合法权益。从上面分析，我们已经知道，由于缺乏国有股产权主体的约束以及会计人员身份的“双重”性，股份公司的经营管理者缺乏有效的监督主体机制。解决国有股产权主体虚致问题的出路在于：对于关系到国计民生、国家需要控股的一些领域的上市公司，为其国有股找到人格化的、理性的管理者，这一管理者不应该由地方行政干预色彩较浓的地方国有资产管理局担当，最好由直接向中央政府负责的国有资产管理公司担当，以杜绝多头管理而导致管理的弱化；对于国家需要退出的一些竞争性领域的上市公司，应创造条件促使国有股上市流通，将国有上市公司的大股东的地位让位给社会公众或企业法人，由他们根据自身利益强化对上市公司经营管理者的约束。同时，应该在法律上、实践中进一步强化会计人员的监督职能，明确会计人员的法律地位，有关部门应该给坚持原则、忠于职守的会计人员撑腰，保障他们不受打击报复，维护其合法权益不受侵犯。
3. 加强注册会计师队伍建设，提高会计信息的质量。目前，我国注册会计师队伍逐渐壮大，其素质也不断提高。但仍有不少注册会计师法律责任意识和职业道德观念比较淡薄。为保证注册会计师的执业质量，规范注册会计师的执业行为，应坚持不懈地进行注册会计师法律意识和职业道德的宣传和教育，加强注册会计师素质的建设，对不负责任及违反职业道德的注册会计师要制定严格的处罚措施。只有这样，才能真正发挥审计的监督作用，体现股市的“公平、公正、公开”原则，保证上市公司所披露的会计信息能取信于广大社会公众。
4. 加强上市公司的内部审计，建立、健全上市公司的会计制度。上市公司应该充分利用内部审计的作用，赋予内部审计部门在企业中的相对独立的地位。加强内部审计，有助于约束企业经营管理者出于私利而干预正常的会计过程的行为，有助于上市公司信息披露的规范化。此外，由于上市公司信息披露行为是一种持续性的行为。上市公司如果出于某种目的，突击“组装”或修饰某一期间的财务报表，或许当时真能达到粉饰太平、哄抬股价或对外圈钱的目的，但就长远来说，这种行为迟早会暴露出来，最终必然将失信于民。企业要想树立良好的形象，维持其原有的公司股东并能吸引潜在的投资者，必须建立、健全内部会计制度，加强内部财务管理，注重会计人员的职业行为素质的培养，为社会提供真实、可靠、全面的会计信息，以维护公司股东、债权人的利益。
内审网
聚焦上市公司会计信息披露存在的问题
伴随着国民经济全面迈向深入的步伐，以及全球经济走向一体化的必然趋势，我国金融市场系统风险日益凸现的客观现实已经引起管理层的高度重视，其中的隐患之一就是上市公司在法人治理结构上不够彻底，中介审计机构操作上不规范，会计信息披露方面不真实，经济泡沫成份严重。由于会计信息披露存在质量方面的问题，在某种程度上严重损害着广大投资者尤其是中小投资者的利益，严重影响我国资本市场的健康发展。目前，上市公司在会计信息披露中呈现的问题，归纳起来大致有如下几个方面：
利用企业间的关联交易，提高经营业绩，粉饰财务报表
一般而言，上市公司大多属集团型企业，无论是从公司结构、组织形式、还是经营范围等，大多处于一种复合形的多元架构。其向公众披露的合并会计报表数据范围涵盖了母公司、子公司、各类合营公司及控制、共同控制等各类企业的经济活动情况。关联企业均各自独立核算，但关联企业之间往往在整个集团内又相互配套，这些都为上市公司通过内部交易调节合并数据提供了一个平台。在<<企业会计准则－－－关联方关系及其交易的披露>>发布之前，有相当一部分上市公司，利用内部关联企业的关系或与控股股东的关联企业的关系，通过采取诸如买卖商品、转让资产、提供劳务等各种手段，在关联企业之间进行非实质性转移交易，粉饰上市公司的财务报表。<<企业会计准则－－－关联方关系及其交易的披露>>实施以后，对关联方交易起到了一定的约束作用，但由于上市公司关联方关系错综复杂，如果上市公司或其控制的大股东故意向中介监督机构隐瞒关联关系和关联方的交易，中介机构的审计又不深入，利用关联交易粉饰财务报告的`情况仍然存在。通过突击重组等方式，追求一种华而不实的短期逐利行为综观我国证券市场，每到年底，各家“T”类或准“T”类公司为避免停市摘牌厄运，利用各种形式的重组和资产转让、股权转让等“一锤子买卖”方式调节报表，扭亏为盈，涉险过关。据全景网络统计，1999――2000年间至少有45家上市公司进行了60起债务重组和资产股权转让，涉及金额80亿元，其中正是有一些公司企图利用债务重组和资产转让的“魔方”来一个蛇头虎尾，2001年中报显示老“PT”企业全线扭亏，是否是一种巧合，笔者对此存在质疑。这种通过债务重组和转让资产等方式所获得的非经常性收益并不是总能得到，由于主营业务没有实际成长，这些企业在业绩大幅提升一两年后，往往又出现大幅缩水的情况，投资者则因为只看重企业表面收益的增长而投资失败。统计表明，2000年市场涨幅最大的股票中，80％以上是资产重组股，许多公司尽管利润增加，股价上涨，但其主营业务利润并未同步增长，增长的来源主要靠非经常性收益支撑，中科创业、亿安科技事件浮出水面，凸现“泡沫重组”必然破灭的势头。
帐面资产与资产本身的实际价值背离，资产负债表中的虚拟资产大量渗透
仔细阅读2001年以前的上市公司财务会计报告，不难看出，在资产负债表中，列入上市公司资产类项目的待处理财产损溢、待摊费用、长期待摊费用等较直观的虚资产部分在许多公司中占有较大的数额，有的公司高达千万余元，成为未来必须用盈利来消化的包袱。还有一部分只有上市公司本身清楚的东西，即应收帐项中有多少收不回的坏帐？存货中有多少滞销、甚至报废的部分？固定资产中到底有多少与现实公允价值背离较远的部分，有多少已不能给企业带来可预见的经济效益但仍反映在报表上等等 ，往往只有在企业最终清算时虚实差别才显现出来，这也是为什么很多企业一遇到清算清盘时、重组时、改制时就会出现“大窟窿”的原因。
上市公司控股股东公开或隐形占用配股资金，风险揭示不明
由于改制不彻底，公司股权结构不合理，监管机制不完善，导致控股股东一股独大，在某种程度上左右着上市公司的经营行为，上市公司成为大股东的提款机就不足为怪了。猴王集团掏空猴王股份有限公司、“三九医药”大股东占用其配股资金超过25亿元，在上市公司中可谓管中窥豹，略见一斑。在挤占挪用的形式上，有直接的形式如通过内部融资、借贷，也有隐形的
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