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股权分置改革与上市公司治理经济论文
关键词:股权分置 股权分置改革 公司治理
摘要:股权分置改革对上市公司治理意义重大,本文追溯股权分置的历史,分析了其对公司治理在不同时期的影响,并以宝钢股份为例,证明股权公置改革对上市公司治理的促进作用,同时也认为,股权公置改革也还存在问题,公司治理并未因股权公置改革而一劳永逸,在全流通时代还要继续完善上市公司治理。
一、股权分置及其对公司治理的影响
底我国上市公司总股本中非流通股股份占上市公司总股本的63.5%,国有股份占非流通股的74%,占总股本的47%,国有股处于明显控股地位,上市公司治理存在一股独大问题。股权分置对上市公司治理的不利影响:一是上市公司共同利益基础不同,缺乏公司治理基础。在股权分置条件下,非流通股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值,而流通股股东关注的是二级市场的股价,两者之间存在利益冲突。由于非流通股股票的不可流动性,股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害关系,而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价值,因此非流通股股东对上市公司的股票价格,经营业绩鲜为关心,却将注意力放在高价溢价发股,增股和配股上,以实现净资产的增值上。另外,由于非流通股中的国有股份占很高比例,行政权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司,控股股东更重视政府决策,而非上市公司治理效果。流通股股东则不然,其股票价格直接取决于公司经营业绩。关注点不同导致控股的非流通股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益,损害中小股民的利益,这在很大程度上减少了公司治理基础。二是公司治理结构不力,内部控制组织形同虚设。我国上市公司股权结构呈现明显的“一股独大”现象,股权分置下掌握控制权又缺乏控制劝约束的少数大股东,完全依照自己意愿修改公司章程,确定分红方案,甚至董事监事也能由其内定。独立董事和监事会在这种体制下,不能发挥应有的作用,也不可能实现所谓的“同股同权”,中小股东更是无法参与公司的经营管理,于是违规关联交易,公布虚假财务信息,操纵利润分配,“掏空”上市公司等层出不穷。三是上市公司经理人选择形成机制有误,管理层激励不力。由于非流通股的不可流动性,在任的董事和经理人,也就缺乏使股东资产增值的外在压力。目前在国有股控股的上市公司中,公司主要领导要么是原有国企领导,要么是由行政管理部门任命。在本质上更多的是官员而不是企业家,其主要精力放在明哲保身,而企业经营业绩,给投资者良好的回报关注不够。所谓管理层激励不到位,也是由于非流通股的不可流动陆,管理层的股份不能在二级市场上兑现以获收益,使上市公司对管理层的长期激励不存在,管理层会往往出于自身利益的考虑而只重视短期利益,从而对上市公司长期治理产生不利影响。
二、股权分置改革对公司治理的影响及股改中的问题——宝钢股改案例分析
宝钢股份是我国钢铁龙头企业,也是我国A股市场的蓝筹股,国际综合竞争力全球第三。作为首家进行股权分置改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股权分置改革方案:公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司支付的2.2股股份和1份行权价为4.5元、初始行权比例为1、存续期为378天的欧式认购权证。集团承诺:在宝钢股份股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元,集团将投入累计不超过20亿元资金通过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股,在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份;持有的宝钢股份股票在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易,24个月届满后的12个月内,宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的5%,且出售价格不低于每股5.63元;自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起3年内,宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67%。208月18日,集团公司向流通股股东支付的.对价(包括股份和认购权证)全部支付。同日公司股票复牌;公司股票简称由“宝钢股份”变更为“C宝钢”。上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简称为“宝钢JTB1”,作为对价支付的股份和权证陆续上市流通。自宝钢股权分置改革方案实施当日天起其股势一直走低。
年8月18日股改当日收盘价4.58元,相对于股改停盘前最后交易日的收盘价格5.14元,下跌10.89%;同年11月14日收盘价跌至最低谷3.76元,相对于停盘前最后交易日收盘价格跌幅达26.85%,跌破了净资产值的大限;这种低谷时期一直维持了一年多,直至11月2日收盘价涨至5.18元,与停盘前最后交易日收盘价格基本持平;此后股票如弦上之箭蓄时即发,从11月2日到12月7日(收盘价为7.05元),短短一月内,涨幅达36.10%。
以上的数据分析可以看出,宝钢在股权分置改革之后,其股价经历了“大起大落”,并伴随长时间的低谷。宝钢在股改后股价一路下滑,有人便开始疑惑:股权分置改革对上市公司治理究竟是成功与否,这与宝钢本身的实力,及我国成长性的钢铁市场有关,可是股权分置改革更是功不可没,对加强上市公司治理具有革命性的作用,体现在革除了股权分置人为划分流通股及非流通股的局面,使我国证券市场步入全流通时代,这为资本市场及上市公司治理等领域的改革创造了良好的基础,有利于逐步消除股权分置对上市公司治理的不利影响:首先,上市公司股东共同利益趋同,奠定了公司治理基础。股权分置改革后,控股股东所持股票可以在A股市场流通,其利益关注点由再融资的价格和净资产的增值转为股权价值的最大化,逐步扩大控股股东与流通股股东的共同利益基础,这能在极大程度上限制大股东凭借自身优势侵占中小股东利益。加强对上市公司生产经营治理,增强双方的互信,更利于上市公司的长远发展。其次,有利于优化股权制度和上市公司治理结构。全流通后流通股平均持股比例会上升10%~15%,优化了股权制度,有助于增强中小股东和机构投资者的话语权,
大中小股东都能参与到企业的经营管理中,“同股同权”就不难实现,有利于控制道德风险和信息披露透明度,从而实现各股东间的利益均衡的目标。在此基础上,重新确立各委托人之间、以及委托人与代理人之间即股东大会、董事会,监事会及管理层之间的关系及组织框架,使其目标一致性增强,减少代理成本,优化上市公司治理结构。再次,有利于上市公司选择优秀经理人,并建立有效的管理层激励机制。配合股权激励措施的股权分置改革将是一场彻底的、立体化的公司治理革命。在共同利益趋同基础上建立起相配套的经理人选择体制和管理层激励机制,使得上市公司管理层有了股票价格这一市场化的考核指标,上市公司业绩与公司股票价格直接挂钩,更具有可操作性,鞭策管理层在兼顾社会责任的前提下追求企业价值的最大化,能提高上市公司的治理效率,促进自身经营业绩的提高。最后,有利于增强资本市场对上市公司的约束,利于证券市场的深度发展。上市公司将面临优胜劣汰的市场选择,股改之后流通股明显增多,股票价格能在很大程度上公允的反映上市公司市场价值,是公司治理情况的“晴雨表”。当上市公司经营业绩不佳时股价便会下跌,就有可能被并购或退市,公司的高管受到资本市场的监督和制衡,会有强烈的危机意识,致力于提高公司的业绩水平,另外,股改后上市公司之间的竞争更加激烈,资本流动性更强,资本市场优化配置的功能得到凸现,这些都能促使上市公司不断提高公司治理效率。
股权分置改革解决了很多亟待解决的难题,然而不可否认的是,股改中存在不可忽视的问题,如宝钢股改后其股价的持续低谷,需要从中总结经验教训:一是鼓励脱手套利。宝钢流通股股东每持有10股流通股股票将获得2.2股股份和欧式认购权证,是为补偿流通股股东,使其在股改中真正获得实惠同时促进股价的上升。但实践证明这些并未奏效,宝钢连续一年多股价走低,给投资者带了一定的损失。这是因为送股在短期内增加了流通股流量,降低了流通股股东的平均持股成本,激励其脱手套利,出现了“股价下跌一资金出逃一股价下跌”的恶性循环。送股要量力量势而为,并不是越多越好。另外,也可通过强有力的政策手段和政府信用,培养“股价上涨一资金进入一股价上涨”的良性循环。二是要谨慎运用新的金融衍生工具。我国证券市场还不成熟,宝钢推出的欧式认购权证几乎失败。认购权证是持有人有权利(而非义务)在某段期间内,以预先约定的价格向发行人购买特定数量的标的证券。权证发行人必须以事先约定的价格卖出股票,权证持有人可买入股票的数量由持有认购权证的数量决定,如宝钢权证就只能买人宝钢股份。而欧式认购权证还加了一个限定条件,即持有人只可以在到期当日行使其购买权利。认购权证本身就具有缺陷:从“正股+权证”组合的敏感度来看,认购权证会加剧组合的系统风险,如果股价贴权,则在短期内不能给流通股股东多少补偿。其次,目前股改方案中所包含的权证均以股票结算方式来交割,这会对权证的到期价值产生重大影响。在快到期内若为价内权证,持有者只需准备现金以便向大股东按行权价买进股票。
而不会对流通A股的股价产生影响。在行权后市场上可流通的股票突然增加,投资者若想尽快获利,会使正股遭遇短期抛压,股价下跌从而使投资者遭受损失。在资本市场不发达的情况下,投资者对认购权证投机心理强烈,从宝钢看在短暂的疯狂抄作之后,就走上价值回归之路,沦为投机者炒作的工具。鉴于此,目前一些还未股改的业绩优良上市公司就要谨慎运用。三是股改成本过高。上市公司完成股权分置改革的费用少则数百万,多则近千万。宝钢在此次股权分置改革中用至少40个亿来缓冲股价颓势,可几乎是有去无返。而广大流通股股东,在宝钢股票价格连续一年的低谷时间里,其手中股票数量虽然增加,可总体价值明显低于股改前水平,蒙受的经济损失也要计人到股改成本中去。此外还有很多隐性成本,如证监会等政府部门相应的改革费用,以及一些上市公司的股改效率低下所带来的高成本等。
三、股权分置改革完善的对策和建议
“股权分置”、“非整体上市”和“企业单一所有者”作为我国资本市场的三大制度性制约,影响了上市公司治理的完善和进步。股权分置改革后解决的只是其中一大突出问题,上市公司治理和我国资本市场的发展并不会因此而一劳永逸。除存在“内部人控制”、代理问题、大小股东利益之争等问题,还有制度创新、不良上市公司股改难、大非小非减持、控股股东坐庄套利等新难点需要攻坚,因此要完善股权分置改革。首先继续推进公司内部治理制度的建立和完善,强调独立董事和监事会的积极作用。吸纳中小股东和重大债权人进入董事会,提高独立董事的比重和独立性,强化独立董事的作用。尽管目前独立董事的实际表现不理想,但仍不能忽视其在公司治理中的重要地位,要积极建立和发展素质优良职业化的:烛立董事后选队伍和按市场机制运行的独立董事人才市场,成立独立董事聘任机构而不是由实际控制人任意指派、空降。保证其真正由股东大会选出,并对股东大会负责,保持其形式和实质上的独立性,同时还要提高监事会成员的素质。积极发展高素质高水平的经理人市场以满足公司对经理人才的需求,并建立有效的经理人声誉机制,全面公开其业绩和信用记录,加强社会公众监督,减少其短期行为。进一步完善信息披露制度,强化上市公司管理层信息披露的责任,同时充分发挥外部审计对财务信息的监督作用,减少投资者和经理人之间的信息不对称。其次,构建长期股权激励机制。代理问题是公司治理中不可忽视的,根据委托代理理论,只有建立有效的长期激励机制才能有效解决代理问题。目前资本市场上推崇两种激励方法:限制性股票和股票期权。限制性股票是真实股票的授予,但其限制性条件只是一个继续就业的条件,并不能与业绩联合起来,即使在股东利益受损的情况下,经理人也能获得实际收益,而股票期权注重于未来,将经理人利益、公司业绩和股价紧密结合,并且期限足够长,有利于公司的长远发展,要大力推广之。在这种激励制度下,经理人为追求自身利益最大化,就会为实现企业价值最大化的目标而勤勉工作。第三,高度关注中小流通股投资者的利益。针对现在A股市场的骤升骤降起伏跌宕,建立一种稳定基金,当市场大幅的上涨时,可以及时地增加上市公司的数量,或者通过增加股票的供给,以促进市场的供求平衡。同时制定实施保护中小股民弱势群体的法律制度,尽快建立股东集团诉讼制度和股东代表诉讼制度等,切实保护中小股民利益不受侵犯,或在受侵害后能得到合理赔偿,并进一步强化中小股东的权利,使其尽可能参与到公司的经营管理决策中来,而不只是“用脚投票”。第四,进行制度创新。逐步解决“非整体上市”和“单一企业所有者”这两大制度问题。解决股权分置暴露出控股股东的集团和上市公司整体利益差距,将非整体上市问题突出出来。而解决了非整体上市的问题,又会把单一所有者的问题突出出来。所以,“股权分置改革”、“非整体上市”和“单一企业所有者”是有秩序的逻辑推进,下一阶段的目标就是要完成整体上市制度改革。整体上市可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易,断绝利益输送,增强会计信息透明度,可以使控股股东与上市公司利益一致从而驱使大股东致力于公司治理,从源头上遏制因大股东需要而产生的上市公司融资冲动。另外,还要建立做空“套利”机制,加大金融创新,完善期权、期货和认股权证等金融产品。第五,对于还未改或股改困难的上市公司,要协调好上市公司所在当地政府、上市公司非流通股和流通股等多个利益主体的利益,积极主动推进股改的问题。对S股要综合考虑进行并购重组,以培养产品开发优势,改善管理机制,培育创新体制,实现企业合理扩张。增强市场竞争能力,提升公司的内在价值。可采取注入优质资产、剥离劣质资产的形式,或者采取引进国内外战略投资者以及让绩优非上市公司借壳上市的形式。对严重亏损的ST公司可直接摘牌。最后,要加强政府监控,完善法律法规,加大处罚力度。我国是一个新兴市场经济国家,又处于经济高速发展的关键时期,政府的政策制定水平、管制过程的效率、管制机构的廉洁性,对于上市公司治理的完善至关重要。因此,政府部门要进一步加强事前问责,事后追究的管制工作。应该尽快出台国有股东转让所有上市公司股份管理的暂行办法。同时对于破坏资本市场健康发展,阻碍公司治理进步的一切违规法行为进行坚决打击,对相关责任人严厉处罚不姑息。
上市公司股权结构调整与治理结构改善经济论文
一、我国上市公司股权结构的基本特点
我国资本市场的发展是在特殊的环境下起步的，发展之初就将上市公司的股份分为流通股和非流通股，非流通股不允许上市流通。在上市公司的股本构成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份却达到65％左右（参见表1）。上市公司的股份被人为分割为流通股和非流通股，造成场外交易价格与场内交易价格相差悬殊，在可流通股份所占比例过低的情况下，通过场内交易的方式对公司进行收购兼并不仅成本极高，而且几乎不可能实现，这也使得上市公司在场内几乎感受不到直接来自兼并与恶意收购的威胁，市场交易对上市公司的外在约束力明显不足。不仅如此，股权的分割使得流通股股东和非流通股股东的利益明显不对称，比如就上市公司分红而言，流通股股东与非流通股股东的实际收益率就相差很大。
上市公司的非流通股主要是国家股和法人股，其中国家股又居于主导地位。以来，国家股的持股比例还呈上升趋势。从上市公司的股本结构可以看出，总体而言国家股股东在上市公司中居于控制地位，上市公司的经营决策因此将在很大程度上受国家股股东的影响。问题在于，国家股股东不同于流通股股东和其他法人股股东，国家股股东不仅关心上市公司的回报（意味着国有资产的保值增值），而且还关注就业、社会稳定、财政收入等指标，即国家股股东的特殊性在于其目标是多元的，在多重目标约束下，国家股有时会为了其他目标而并不将利润最大化的目标放在首位，因此国家股股东的利益与流通股股东的利益并不完全一致。
上市公司的股权结构还呈现出明显的“一股独大”特征。《上市公司董事会治理蓝皮书》对4月30日之前披露年报的1135家A股上市公司的调查结果表明第一大股东平均股权比率为43.93％，而这些第一大股东80％以上是国家机构或国有法人，“一股独大”现象十分严重。
表1 我国上市公司股本结构情况
二、上市公司治理结构面临的主要问题
一般来说，公司治理是解决股东、董事会、公司管理层以及公司利益相关者之间的利益关系问题。我国上市公司的治理结构从制度框架上是由股东大会、董事会及经理层、监事会构成。从三个组织机构的关系看，股东大会是公司的权力机构，股东大会选举和更换董事；董事会对股东大会负责，聘任或解聘经理；经理对董事会负责；监事会对董事和经理的行为进行监督。但由于股权结构、股权性质以及制度设计等方面存在的一些问题使得“新三会”的治理结构并未形成有效的制衡机制。
（一）股东大会受控股股东控制
由于我国上市公司的股权结构呈现出明显的“一股独大”特征，受此影响，控股股东很容易获得股东大会的控制权，而受各种条件所限，流通股股东几乎很少参加股东大会则使股东大会演变成了大股东会。根据湘财证券的调查统计，我国上市公司股东大会的参会人员严重偏少，平均出席股东大会人数为74.65人，最少为1人。从参会代表的结构看，国家股股东的出席率最高，法人股股东其次，流通股股东最低。流通股股东出席股东大会的人数占流通股股东总数的比例平均仅占0.21％。股东大会是上市公司的权力机构，控制了股东大会也就意味着控制了上市公司的控制权。而上市公司的控制权被单一或少数股东掌握后则无疑加大了大股东侵占上市公司（中小股东）利益的风险。
（二）董事会受制于控股股东和内部人的特征十分明显
大股东对上市公司的控制主要通过大股东对董事会的控制来实现，即通过自己推荐的候选人经股东大会选举通过后进入董事会发挥作用。大股东由于持有的股份较多，通常可以直接或委派自己的代理人出席董事会，因此在董事会中能够很好地保障自己作为股东的权利。不仅如此，由于中小股东持股份额较少，并且居住地分散，小股东间的沟通渠道不通畅，因此中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会，这使得大股东在董事会中所占席位的比例很可能超过其持股比例、甚至董事会完全被大股东所控制。李东明等（）对6月至195月期间发行上市的全部222家公司的董事会构成情况进行了研究，结果发现74.33％的样本公司董事会代表的股权比例超过50％，43.69％的样本公司董事会代表的股权比例超过2/3。董事会代表的股权比例低于30％的公司只占样本总数的5.86％。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对股权结构及各代表席位构成的研究也表明，我国上市公司董事会基本上是第一大股东控制，很难体现中小股东的参与意识。在其所调查的1135家上市公司中，从总体上看，人民币普通股35.95％的股权比率，仅占其董事会成员的7.42％。
虽然大股东控制董事会能较好地保障大股东的权益，有利于维护投资者的积极性。但大股东控制董事会的结果常常成为大股东操纵，董事会则成为大股东的一言堂。大股东控制下的董事会决定了中小股东的利益很难得到直接体现，在证券市场的法律体系还不完善、制度基础相对薄弱的情况下，中小股东就成为上市公司的股东群体中利益最容易受到侵害的一部分。在我国证券市场中，因大股东控制所导致的损害公司利益的事情并不少见，比如通过关联交易变相转移公司资产从而侵犯其他股东利益的事情曾频频发生。
由于国有股的委托代理问题一直未能找到有效的解决方案，我国上市公司中内部人控制现象比较严重。根据《2002上市公司董事会治理蓝皮书》的调查统计，在内外部董事构成方面，外部董事席位数仅占7.24％，这说明上市公司的董事会主要被内部董事控制。值得注意的是，李东明等（1999）的研究发现当上市公司的最大股东为国有资产管理局或经营公司时，往往在董事会或监事会中没有最大股东的代表，从公司董事会和监事会的组成人员来看，呈现出典型的内部人控制模式。内部人控制董事会虽然有助于上市公司经营管理决策的制定和实施，但董事会目标与股东利益相背离的风险也会加大，比如董事会可能会追求内部利益最大化而不是股东利益最大化，导致股东的利益得不到保障。不仅如此，由于国家股在上市公司中居于主导地位，股权性质的特殊性决定了国有股的委托代理机制还存在很大问题，表现为虽然国家股东的性质以及国有股权的代表人是明确的，但国有股权代理人的利益与股权的利益并不直接相关，因此国有股权常常并未代表国家的利益，而成为部门利益或地方利益、甚至是内部人利益的代表。这使得上市公司的行为也常常并不代表大股东的利益，而成为内部人控制的工具。
（三）对经理层的激励约束机制与股东利益的关联度低
现代企业理论认为企业的控制权和剩余索取权应尽可能的匹配。我国的上市公司中，经理人员在很大程度上拥有对企业的实际控制权，但并不是剩余索取权者和风险承担者。对经理
层激励约束机制的扭曲则进一步弱化了经理层利益与上市公司利益间的关联性。魏刚（）的研究表明，上市公司对经理层的激励机制中，非报酬激励作用大于报酬激励，其主要表现是：上市公司管理人员从公司获取报酬的比例很低，平均仅为50％；报酬结构形式单一，总体持股数量较少、持股比例偏低；高级管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高，年度报酬对高级管理人员没有产生显著的激励作用。斯道延·坦尼夫等（2002）的研究也得出了相似的结论。对经理人员激励机制的扭曲将不可避免导致经理人去满足实际控制人（或监督人）的利益。由于非报酬激励仍然是对经理人员激励的重要方式，而非报酬激励主要是由政府部门（国有资产管理部门或当地政府等）做出，因此经理人员会有很大的动力去满足政府部门的要求。政府部门的目标是多元的，满足政府部门的目标通常意味着会在一定程度上偏离股东价值最大化的单一目标。而在内部人控制的情况下，经理人员可能会依靠其实际控制权损害全体股东的利益。
（四）监事会居于从属地位难以起到监察作用
从形式上看，我国公司治理的基本框架与德国相同，即公司的监督职能与执行职能分立，分别由监事会（德国称监督董事会）和董事会（德国称执行董事会）承担。在德国模式的双层制董事会中，监督董事会由非执行董事组成，行使监督职能。执行董事会由执行董事组成，行使执行职能。德国公司法规定，监督董事会的主要职责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营；二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策；三是审核公司的帐簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会（李维安，2001）。由于德国公司监督董事会的权力高于执行董事会，这样无论从组织结构形式上，还是从授予的权力上，都保证了监督董事会确实能发挥其应有的控制与监督职能。
《中华人民共和国公司法》明确要求在上市公司建立监事会，监事会的职权主要包括“检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权”等五项，从这些规定中可以看出，监事会主要承担对上市公司的监督职能。 监督的有效性主要取决于两点：一是监督者的权力或能力要强于被监督者；二是监督者具有独立性，通过制衡机制形成有效的监督。问题在于，我国的上市公司虽然从形式上看是由监事会承担监督职能，并且法律也赋予了监事会监督的的责任，但由于现有的法律框架实际上将监事会和董事会平行设置，监事会的权力并不高于董事会，实际上也就限制了监事会监督的“权力”；此外，由于对监事的任职资格未做详细规定，比如未规定至少应有一名监事具备会计或审计方面的任职资格，这使得监事会行使职权的能力也不够；从监事会的构成看，监事会也不具有独立性。“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定”，股东大会“选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”，“监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”。上市公司的股权结构特点决定了大股东的代表更容易进入监事会并成为监事长，职工选举的监事会成员则在很大程度上受公司经理层和董事会的制约。无论从监事会的构成看，还是从监事会的权力看，监事会事实上都居于从属地位，因此也就难以起到有效的监察作用，监事会监督“失灵”有其必然性。
三、建议
不断提高公司治理水平是我国上市公司当前也是今后要长期面临的任务，根据我国的公司治理状况，结合国际经验，在改善公司治理方面要重点关注以下几个问题。
（一）股权结构的调整是改善公司治理的基础
从国际经验看，公司治理结构的模式选择与公司股权结构的状况密切相关。然而，虽然不同国家的公司治理模式上可能存在差异，但不论哪一种公司治理模式都十分重视决策权、执行权和监督权之间制衡机制的'有效性，而决策权、执行权和监督权三种权利利益指向的一致性则是制衡机制能够发挥作用的基础。比如，以英国和美国为代表的市场导向的公司治理模式中公司通过对经理层激励机制的设定使决策权和执行权的利益趋向一致，同时通过独立的审计公司和董事会中独立董事的作用来行使监督职能；以日本和德国为代表的银行导向的公司治理模式中主同时也是公司的大股东和主要的监督者，决策权和监督权的利益趋向一致，同时公司以低薪和很高的社会声望来实现对经理人员的激励。需要指出的是，英美模式的公司治理和德日模式的公司治理虽然存在一定差异，但在股权的平等性和股权利益的一致性方面却是相同的，而这恰恰是制衡机制发挥作用的隐含前提。各国的实践证明，所有权和治理模式并不是一成不变的，而是随着企业自身的成长和外部环境变化在不断调整，20世纪90年代以来，随着公司经营跨国化、资本市场全球化以及证券市场在金融体系中的地位日益突出，各种公司治理模式的发展日渐呈现出趋同的趋势。
一股独大的股权结构并不是我国上市公司所特有的状况，根据斯道延·坦尼夫等（2002）的研究，中国上市公司所有权的集中度（持股比例）与绝大多数西欧国家相似。不同的是，中国很多上市公司的控股股东是国家（或国有法人），而缺乏有影响力的个人和家族股东，同时金融机构和机构投资者几乎不起作用。虽然从国际经验看，第一大股东持股比例高有助于其获得上市公司的实际控制权，但这并不意味着公司治理会存在很大问题，因为在第一大股东的股权利益同其他股东的股权利益相一致，并且是同股同权同价的情况下，第一大股东的高持股比例事实上使其成为积极的投资者。我国上市公司在股权方面的特殊性在于一股独大的是不可流通的国家股，而且其目标多元化，这使得国家股股东在股权的平等性和股权利益的一致性方面都同流通股股东有很大差异，国有股的委托代理机制存在的问题则不仅使上市公司的实际控制权很容易落在董事会和经理人员手中，而且常常造成董事会和经理人员的目标与行为并不代表甚至是损害所有者的利益。因此，我国上市公司的股权结构调整主要是解决两方面问题，一是通过国有股减持或国有股的分散持有形成股权利益的一致性和单一性——资本收益的最大化；二是通过解决流通股和非流通股的分割问题真正形成股权的平等性——同股同权同价。
（二）重视董事会的建设
无论从国际经验看，还是从我国公司治理的现有框架体系看，董事会都是公司治理的核心机构，而随着上市公司制度建设的不断推进，董事会的作用也越来越受到重视和强化，因此，改进公司董事会将是改善公司治理状况的一个必然选择。
从各国董事会的发展历程来看，有三点受到普遍关注。一是董事会要能够真正代表所有者的利益。比如，OECD的《公司治理结构原则》认为“治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责”。二是董事会必须具有独立性。由于董事会成员的构成状况会对董事会的独立性产生重要影响，因此对董事会的构成、特别是对董事会中独立董事所占的最低比例做出规定日益受到重视。OECD的《公司治理结构原则》提出“为了确保董事会的独立性，通常要求相当数量的董事会成员不受聘于本公司，也不能与公司或管理人员有重要经济的关系，家庭或其他密切关系，这并不妨碍股东成为董事会成员”。三是日益重视对董事的评价。能够对董事会成员进行有效评价的前提是董事会的分工相对明确，同时董事会成员真正具备履行职责的权利。从各国经验看，董事会下建立专门委员会已成为董事履行职责和对董事进行评价的基础。
我国《公司法》对董事会职责的规定表明董事会是重要的决策机构，需要对股东大会和上市公司负责。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的发布则表明我国上市公司的董事会实际已开始具备监督职能。总体来看，我国的公司治理结构从形式上看虽然更象德国模式，但董事会所具有的职能则表明实际上我国的公司治理结构与美国模式更为接近。在明确董事会职能的前提下，进一步完善董事会制度要在借鉴其他国家董事会制度的经验基础上，充分考虑我国证券市场的特殊性及当前公司治理所面临的股权结构、股权性质及现有制度设计中的一些问题，在以下三个方面取得突破。一是要通过重建公司董事会探索国有资产的委托代理关系和合理的股权结构形式，进一步把国有资产的职能从政企不分下的职能转变为资本职能；二是要通过引入独立董事进一步增强董事会的独立性，防止大股东对小股东的利益侵害；三是要通过在董事会下建立执行、审计、薪酬和提名等专门委员会，一方面更好地发挥董事的专业优势、提高上市公司的决策质量，另一方面将有助于上市公司股东对董事进行评价，从而强化对董事的约束力，增强董事的责任感。董事会制度的逐步完善将会不断促进上市公司对公司治理的全面深入理解，并将带动股东大会制度、监事会制度等的进一步完善。
（三）监管部门的积极推动在改善公司治理方面发挥着重要作用
为完善我国上市公司的治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会等监管部门先后出台了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等一系列规章规定。然而，由于受发展阶段、股权结构、股权性质等方面的影响，总体来看，上市公司对公司治理的理解还相对滞后，很多上市公司的治理结构只是简单地满足了监管部门形式上的要求而远未达到有效治理的实际效果。在这种特殊情况下，客观要求监管部门承担起两方面的责任，一是会同有关部门共同研究解决上市公司所面临的股权结构、股权性质方面的问题，为上市公司的健康发展铺平道路；二是要在借鉴国际经验基础上，结合我国上市公司实际，通过各种措施（比如对上市公司的信息披露制度进一步规范等）引导并推动上市公司完善公司治理的实践。
上市公司股权分置改革管理办法（全文）
第一章 总则
第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。
第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。
第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。
第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。
证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。
第二章 操作程序
第五条公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议)，审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。
相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，并由相关股东对改革方案进行分类表决。
第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。
第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。
证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。
第九条根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌;对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。
第十二条召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。
第十三条公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。
第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。
第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
第十六条相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。
董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。
持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。
第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
第十九条存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行：
(一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革;
(二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革;
(三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革;
(四)存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。
第二十条发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。
第二十一条持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。
持有A股市场上市公司非流通股的'境内上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。
第三章 改革方案
第二十二条改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。
第二十三条非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。
第二十四条非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。
第二十五条改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。
第二十六条股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。
第四章 改革后公司原非流通股股份的出售
第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
(一)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让;
(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
第二十八条原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。
第二十九条改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。
第五章 信息披露
第三十条股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十一条相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。
第三十二条股权分置改革说明书应当包括下列内容：
(一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况;
(二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明;
(三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明;
(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明;
(五)股权分置改革方案的具体内容;
(六)非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明;
(七)股权分置改革对公司治理可能产生的影响;
(八)股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案;
(九)为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式;
(十)保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明;
(十一)其他需要说明的事项。
第三十三条保荐意见书应当包括下列内容：
(一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响;
(二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价;
(三)对股权分置改革相关文件的核查结论;
(四)改革方案中相关承诺的可行性分析;
(五)关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;
(六)保荐机构认为应当说明的其他事项;
(七)保荐结论及理由。
第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。
第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要，应当在指定报刊上披露。
股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案，应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。
证券交易所应当在其网站设置专栏，免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。
第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定;因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。
第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。
第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
第六章 中介机构
第四十条为股权分置改革提供专业服务的中介机构，应当遵守法律法规，忠实履行职责，诚实守信，勤勉尽责，维护公司和股东的利益，不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。
第四十一条保荐机构应当履行下列职责：
(一)协助制定改革方案;
(二)对改革方案有关事宜进行尽职调查;
(三)对改革方案有关文件进行核查验证;
(四)对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见;
(五)出具保荐意见书;
(六)协助实施改革方案;
(七)协助制定和实施稳定股价措施;
(八)对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。
第四十二条保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的，不得成为该公司股权分置改革的保荐机构：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七;
(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
第四十三条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。
第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字，承担相应的法律责任。
第四十五条律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责：
(一)对股权分置改革参与主体的合法性进行核查;
(二)对与改革方案有关的法律事项进行核查;
(三)对与改革方案有关的法律文件进行核查;
(四)对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见;
(五)出具法律意见书。
第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师，不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。
第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师，应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七章 监管措施与法律责任
第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易，不得利用上市公司股权分置改革操纵市场，不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的，中国证监会依法进行查处;情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控，发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的，应当及时制止并报告中国证监会查处。
第五十条在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。
第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未能履行尽职调查、持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正;情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。
第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师，为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未履行核查义务的，中国证监会责令其改正;情节严重的，暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。
第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，中国证监会责令其改正;情节严重的，认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。
第八章 附则
第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。
第五十五条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42号)同时废止。
上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定
为了进一步贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[]3号)，根据上市公司股权分置改革等相关文件，现就股权分置改革中非流通股股东(以下简称企业)有关会计处理规定如下：
一、会计科目设置及支付对价的会计处理
企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权(以下简称流通权)和企业为取得流通权而发行权证的价值。
(一)以支付现金方式取得的流通权。
企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。
(二)以送股或缩股方式取得的流通权。
企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目;以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目(下同)。
(三)以发行认购权证方式取得的流通权。
1.将认购权证直接送给流通股股东的。
企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购权证在相关备查登记簿中予以登记。
认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。
2.将认购权证以一定价格出售给流通股股东的。
企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。
认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。
认购权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。
(四)以发行认沽权证方式取得的流通权。
1.将认沽权证直接送给流通股股东的。
企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认沽权证直接送给流通股股东的方式取得的流通权，发行的认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。
认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。
认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认沽权证的记录。
2.将认沽权证以一定价格出售给流通股股东的。
企业根据经批准的.股权分置方案，以一定价格发行认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。
认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。
认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。
认沽权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。
(五)以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权。
企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照本规定第(二)款的规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。
(六)以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权。
企业根据经过批准的股权分置方案，向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的，应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记相关资产或负债科目。
(七)以承诺方式取得的流通权。
企业根据股权分置方案，以承诺的方式，取得非流通股的流通权，只在相关备查簿中予以登记，待承诺实现时再按照本规定的原则进行相关的会计处理。
二、取得流通权的非流通股份出售的会计处理
企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。
三、财务报表的列报
企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映;应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容;对于发行的认购权证或认沽权证，也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号，以下简称《若干意见》)发布以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到改善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下，股权分置改革试点工作已经顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意，现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见：
正确认识股权分置改革
1.全面落实《若干意见》，完善资本市场运行机制，要从解决基础性、制度性问题入手，重视完善和发挥资本市场功能，改善资本市场投资回报水平，逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系，丰富证券投资品种，提高上市公司质量，规范证券公司经营和加强证券市场法制建设，解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题，又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题，妥善化解风险隐患，为资本市场长期稳定发展创造条件。
2.股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。
3.股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，是全面落实《若干意见》的重要举措。为此，要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的.合理调整，同时要以改革为契机，调动多种积极因素，维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新，形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。
4.股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后，国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力，必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上市公司的控股股东，也要保证公司的稳定发展和持续经营。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。
5.积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是，坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的总体原则，进一步明确改革预期，改进和加强协调指导，调动多种积极因素，抓紧落实《若干意见》提出的各项任务，制定、修改和完善相关法规和政策措施，加强市场基础性建设，完善改革和发展的市场环境，实现资本市场发展的重要转折，使市场进入良性发展的轨道。
6.贯彻落实《若干意见》提出的“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊重市场规律，就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制，完善改革的推动机制，通过政策扶持和市场引导，形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展，就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则，注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促进市场稳定发展，以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益，就是要通过相关程序规则和必要的政策指导，保障投资者的知情权、参与权和表决权，使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，并形成改革后公司稳定的价格预期。
股权分置改革的总体要求
7.股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定
《上市公司股权分置改革管理办法》，以“公开、公平、公正”的操作程序和监管要求，规范股权分置改革工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合，按照有利于推进股权分置改革的原则，完善促进资本市场稳定发展的相关政策，调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定，使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作，充分发挥本地区综合资源优势，把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来，统筹安排适合当地情况的改革工作。
上市公司股权结构调整与治理结构改善
一、我国上市公司股权结构的基本特点我国资本市场的发展是在特殊的环境下起步的，发展之初就将上市公司的股份分为流通股和非流通股，非流通股不允许上市流通。在上市公司的股本构成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份却达到65％左右（参见表1）。上市公司的股份被人为分割为流通股和非流通股，造成场外交易价格与场内交易价格相差悬殊，在可流通股份所占比例过低的情况下，通过场内交易的方式对公司进行收购兼并不仅成本极高，而且几乎不可能实现，这也使得上市公司在场内几乎感受不到直接来自兼并与恶意收购的威胁，市场交易对上市公司的外在约束力明显不足。不仅如此，股权的分割使得流通股股东和非流通股股东的利益明显不对称，比如就上市公司分红而言，流通股股东与非流通股股东的实际收益率就相差很大。
上市公司的非流通股主要是国家股和法人股，其中国家股又居于主导地位。以来，国家股的持股比例还呈上升趋势。从上市公司的股本结构可以看出，总体而言国家股股东在上市公司中居于控制地位，上市公司的经营决策因此将在很大程度上受国家股股东的影响。问题在于，国家股股东不同于流通股股东和其他法人股股东，国家股股东不仅关心上市公司的回报（意味着国有资产的保值增值），而且还关注就业、社会稳定、财政收入等指标，即国家股股东的特殊性在于其目标是多元的，在多重目标约束下，国家股有时会为了其他目标而并不将利润最大化的目标放在首位，因此国家股股东的利益与流通股股东的利益并不完全一致。
上市公司的股权结构还呈现出明显的“一股独大”特征。《上市公司董事会治理蓝皮书》对4月30日之前披露年报的1135家A股上市公司的调查结果表明第一大股东平均股权比率为43.93％，而这些第一大股东80％以上是国家机构或国有法人，“一股独大”现象十分严重。
表1 我国上市公司股本结构情况
资料来源：根据www.csrc.gov.cn/CSRCSite/tongjiku/default.html整理计算。
二、上市公司治理结构面临的主要问题
一般来说，公司治理是解决股东、董事会、公司管理层以及公司利益相关者之间的利益关系问题。我国上市公司的治理结构从制度框架上是由股东大会、董事会及经理层、监事会构成。从三个组织机构的关系看，股东大会是公司的权力机构，股东大会选举和更换董事；董事会对股东大会负责，聘任或解聘经理；经理对董事会负责；监事会对董事和经理的行为进行监督。但由于股权结构、股权性质以及制度设计等方面存在的一些问题使得“新三会”的治理结构并未形成有效的制衡机制。
（一）股东大会受控股股东控制
由于我国上市公司的股权结构呈现出明显的“一股独大”特征，受此影响，控股股东很容易获得股东大会的控制权，而受各种条件所限，流通股股东几乎很少参加股东大会则使股东大会演变成了大股东会。根据湘财证券的调查统计，我国上市公司股东大会的参会人员严重偏少，平均出席股东大会人数为74.65人，最少为1人。从参会代表的结构看，国家股股东的.出席率最高，法人股股东其次，流通股股东最低。流通股股东出席股东大会的人数占流通股股东总数的比例平均仅占0.21％。股东大会是上市公司的权力机构，控制了股东大会也就意味着控制了上市公司的控制权。而上市公司的控制权被单一或少数股东掌握后则无疑加大了大股东侵占上市公司（中小股东）利益的风险。
（二）董事会受制于控股股东和内部人的特征十分明显
大股东对上市公司的控制主要通过大股东对董事会的控制来实现，即通过自己推荐的候选人经股东大会选举通过后进入董事会发挥作用。大股东由于持有的股份较多，通常可以直接或委派自己的代理人出席董事会，因此在董事会中能够很好地保障自己作为股东的权利。不仅如此，由于中小股东持股份额较少，并且居住地分散，小股东间的沟通渠道不通畅，因此中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会，这使得大股东在董事会中所占席位的比例
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股权分置改革对财务治理的影响会计毕业论文
一、股权分置改革对财务治理环境的影响
（一）有利于改善上市公司的治理结构
上市公司有两种治理模式，第一种是股东治理模式，它是通过经理报酬(激励机制)，董事会制度(约束机制)，股东大会，用脚投票(引发并购和接管)以及社会约束气力这五道防线来实现公司治理的。第二种是利益相关者治理模式。我国上市公司大多采用第一种模式。公司治理结构是处理公司中的各种合约，协调和规范公司各利益主体之间关系的一种制度安排。在这种制度安排中,股权结构是基础,在相当程度上起较大作用。在股权分置情况下,由于股权估值方式的不同,流通股股东和非流通股股东的利益经常发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的市场价值和充分地成为非流通股股东的财富时,非流通股股东的利益取向与流通股股东的利益取向不一致,非流通股股东的行为就有可能发生扭曲,导致上市公司无法形成良好的治理结构。在股权分置改革以后,流通股和非流通股股东利益趋于一致,形成公司治理的共同利益基础。社保基金、保险公司、基金、券商和QFII （合格的境外机构投资者） 等机构投资者将更多地参与公司治理，有利于改善上市公司的治理结构。另外,股改后,上市公司更能通过股票价格这一综合指标来评价治理层的工作,也更轻易实施期权等激励兼容的、长效的激励方式。
（二）有利于证券市场资本配置功能的发挥
证券市场的功能是资源配置。这种资本配置功能的实现需要最基本的假设条件：股价能够反映公司的真实价值（即未来收益的现值）。股权分置的情况下，大股东与小股东利益的分置决定着股价被严重扭曲，本来具有猜测价值的利润与股票价格之间缺乏内在的联系。股权分置改革后，股票的全流通有助于公司的股价充分反映上市公司的真实价值。无论是投资者，还是公司治理层都会将关注点放在公司价值的提升和公司股价的维护上。在股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，有助于改善“一股独大”的股权结构。机构投资者坚持价值投资理念，日益重视上市公司内部治理，在同股同权同价的证券市场上更能够发挥机构投资者的价值发现能力，促使公司股价向公司价值回回，从而有助于摆脱证券市场上价值歪曲的被动局面。
（三）利用资本市场进行并购扩张将成为上市公司增长的重要方式
公司的成长除了自我积累之外，通过并购进行扩张是非常重要的一个方式。在股权分置题目解决之后，上市公司可以向被收购方定向增发流通股作为支付方式。这种并购扩张的支付方式有利于创造出收购方和被收购方双赢的局面。对于收购方而言，并购只支付股权而不需要动用现金，充分利用了资本市场和金融工具来实现快速扩张。对于被并购方而言，获得了上市公司的流通股，不仅资产的活动性大大进步，而且可以分享并购创造的价值和上市公司进一步成长的收益。因此，利用资本市场和现代金融工具进行的并购扩张将成为上市公司增长的重要方式。
二、股权分置改革对财务治理目标的影响
财务治理的目标有利润最大化、股东财富最大化和企业价值最大化等。在股权分置的情况下，由于股权被人为割开，股东相应也分为两大阵营。这两大阵营的股东在利益追求、关注焦点等方面存在着诸多差异（见下表），他们的矛盾也是显而易见的。
由于股价不对非流通身份的控股股东构成约束，再加上以往剥离上市、分拆上市遗留的历史题目，上市公司财务运作的目标实际上是控股股东利益最大化。由于控股股东控制着财务决策权，这种财务目标下的财务运作产生的后果是：对于非流通股股东与流通股股东之间存在利益矛盾的决策事项，以牺牲流通股股东的利益为代价；对于非流通股股东、内控股股东与非控股股东之间存在利益冲突的决策事项，则以牺牲非控股的非流通股股东利益为代价。证券市场曾出现的通过利润操纵甚至财务欺诈获取配股资格、以牺牲股价为代价获取资金就是明显的佐证。
股权分置改革后，公司治理的利益基础一致化以及证券市场资本配置功能的正常发挥，必将使财务治理的目标从控制股东利益最大化转变为企业价值最大化。对于全流通的上市公司而言，企业价值最直接的衡量标准是股票价格，股价成为企业价值的指示计。随着全流通局面的形成和市场监管效率的进步，股价的信息含量将不断进步，它不仅包括有关企业以往盈利能力和盈利构成的'信息，还包括未来盈利潜力、时间分布和不确定性等方面的信息。股价高低表明投资者对上市公司治理层的信心以及未来盈利预期；而对公司治理层而言，股价高低反映公司投资决策以及日常治理中资源配置和运用的效率，并影响未来融资本钱。值得留意的是，利润仅仅是影响股票价格的一个重要因素，公司股价是包括利润在内的多种影响综合作用的结果。企业价值最大化不再只夸大企业当前的微观经济利益，更注重微观经济利益与宏观经济利益的协调一致。
三、股权分置改革对筹资、投资及股利分配三大财务政策的影响
在股权分置的情况下，控制股东在明显的圈钱动机驱使下，为达到增发、配股或保牌的目的，财务治理上存在着严重的利润操纵和短期化行为。对于业绩平平的公司来说，这种现象更严重。在股权分置下，将净资产收益率作为配股、增发的考核指标的情况下，这种财务行为具有一定的公道性。但是，随着全流通局面的形成和市场监管效率的进步，股价的信息含量将不断进步，股价成为企业价值的指示计。在这种情况下，上市公司在投资项目选择、融资方式、股利政策制定等方面的财务决策必须充分考虑不确定性和时间价值，夸大规模、盈利、风险三者的均衡，确保公司的可持续发展，不断提升公司价值。
(一)股权分置改革对筹资政策的影响
股权分置下，上市公司一味追求筹资规模，形成了独特的股权筹资偏好，并且很多上市公司在IPO 或再筹资前往往大肆编造盈利远景十分美好的“项目”，在筹资以后频频改变召募资金用途，以致被冠以“圈钱”的恶名，加上控股股东利用关联交易等手段非法侵占上市公司资金的现象十分严重，导致上市公司经常“现金短缺”、业绩滑坡。这种现象严重地违反了“以投定筹”这一财务治理基本原则，这种筹资规模“多多益善”的偏好完全是非理性的。
之所以出现以上情况，我们可以从不同的角度来分析。从技术层面看，有关实证研究以为，我国上市公司的股权筹资偏好根源于股权筹资本钱低廉（约2%左右），低于银行借款（5%以上），并且只是一种软约束；从制度层面看，股权筹资偏好仍然根源于股权分置情况下非流通股的收益来源。有研究以为，非流通股收益来源于4 个方面：高溢价发行收益（指IPO 或增发股份）、控制权私有收益（如关联交易、以劣质资产充好认购股份、以股抵债等）、认配权收益（配售股份是以非现金资产认配）、转让收益（场外大宗协议或拍卖转让）。各种再筹资方式对非流通股收益率最高的是增发，约为72%，其次是发行可转换债券，再次是配股，其收益率也可达到28%至33%。这就可以说明上市公司筹资行为在规模和结构上的非理性偏好根源于股权分置。
股权分置改革后,公司筹集资金会慎重地选择高溢价的再筹资，由于股改后，制度收益没有了，他们无法利用发行股票或者配股进行圈钱了。他们会根据公司的利益更多选择债券筹资，由于它的本钱比起股票要小得多，而且银行的资源有限并且都是中短期的，用它增加财务杠杆不会满足公司的战略需要，所以股改后，债券筹资会成为主流。
(二)股权分置改革对投资政策的影响
股权分置下,非流通股的收益主要来自于增发、配售股份时的净资产增值，所以他们对于公司是否真的赚了钱并不十分关心，而是关心上市公司是否达到再筹资资格，上市公司的净资产是否足够高。在我国，由于特殊的治理体制，股票供给少于需求，致使市盈率偏高（约为20 倍）。控股股东热衷于抬高股票市价以获得净资产增值的收益。公司治理层的投资决策会倾向大股东的关联交易也就是大股东控制的公司或行业，这样会使上市公司的资金投进范围过宽，而且投资的目的不是求收益而是求得个人的业绩。股改后，非流通股东的制度收益不复存在，非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，公司的资金会投向高收益的项目，会更留意公司业绩的提升。
(三)股权分置改革对股利分配政策的影响
股权分置使上市公司股利分配行为非理性化。这一点上，有两种具体表现，一是保存现金。由于股东自由现金流量代表了控股股东控制权的大小，因此少分或多分不分现金股利意味着大股东谋取更多的控制权收益。事实上，我国上市公司现金股利极少的现状大多符合这种理论。 年12 月7 日，证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的意见》，要求上市公司采取“积极”的利润分配办法也是缘于此。在控股股东的操纵下，上市公司的股利分配行为是扭曲的，他们把原为目的的分红当成了“手段”，而筹资原本为手段，在上市公司成了“目的”。这种控制权收益往往带有非法性。在监管严格时，出现了第二种非理性的股利分配行为，即转移现金。由于非流通股东无法转让股票以获取资本利得，他们往往一边高额发放现金股利，另一边同时增发、配售等进行再筹资，就使现金从流通股股东手中经公司之手正当、隐蔽地转移到了非流通股股东手中。
股权分置改革后，原来分置的流通股、非流通股置于共同的利益基础之上，大股东的控制权收益逐渐消失，上市公司的股利分配行为将逐步理性化。此外，股改后，股权结构的分散化可能会对股利政策产生一定的影响。从对美国和日本的股利分配研究来看，股权结构相对分散的国家，其股份公司的分红倾向普遍高于股权相对集中国家的股份公司。日本由于其大银行、株式会社之间相互持股普遍，被公认是股权结构集中、中小股东影响力低的典型，同时也是股份公司积累比例高、分红比例低的典型。而美国传统上是股份公司股权结构分散化的代表性国家，美国公司普遍给予股东稳定而持续的分红。另外，股权结构相对分散的股份公司其分红倾向高于股权结构相对集中的股份公司是由于前者中小投资者的影响力相对较高。但我国目前证券市场仍然不够成熟，并且我国流通股股东倾向于关注资本利得而轻视红利收益，我国证券市场在股改后是否会出现分红倾向，还有待进一步研究。
上市公司对股权分置改革方案的理性思辨
摘要：股权分置是中国股市特殊历史原因和特殊发展过程的产物，其严重阻碍了我国资本市场的发展。文章首先介绍了股权分置改革的历史背景，指出股权分置改革的必要性，接着对86家上市公司的改革方案进行统计并归类，统计表明主要有四种股权分置改革方案，其中95%以上的上市公司均采取送股方式来进行股权改革，然后通过对每种方案的实施所产生财绩效的影响进行分析，最后在分析比较的基础上指出送股并不是最优方案。
关键词：股权分置；改革方案；财务绩效；实证分析
一、问题的提出
“股权分置制度”即在一个上市公司中，设置了国家股、法人股、社会公众股等不同类别的股份，不同类别的股份拥有不同的权力。我国上市公司的股权分置是我国特殊国情、特殊条件、特殊背景的产物，是诸多历史因素交织且综合作用的结果，也是我国经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷。随着证券市场的不断发展，股权分置制度的缺陷也日益明显，股权分置改革也应运而生。
伴随股权分置改革的是各种方案的选择，目前主要的四种股权分置改革的方案主要有以下四种方案：（1）送股；（2）缩股；（3）派发权证；（4）股票回购。这四种方案中，是不是目前上市选择的改革最多的方案是最优的方案呢?这是本文重点研究的问题。
二、上市公司股权分置改革方案的选择特性
1． 样本选取。即选取首先进行试点的第一批和第二批46家上市公司和第一批进行股改的40家上市公司作为样本，即样本量为86，这86家上市公司的股权分置改革方案的选择基本代表了目前所有上市公司进行股权改革倾向方案的类型。
2． 样本选择结果的描述性统计。有上表可知，在这86个样本中，采取缩股方案的有2家，权证方式的只有1家，而其余83家均采取送股方案。采取缩股的2家公司和采取权证方式的1家公司的方案均通过，而采取送股的83家公司中，清华同方所采取的公积金转赠资本的送股方案没有通过。在85家已经通过表决的上市公司中，采取权证、缩股方式的上市公司分别只占1.18%、2.36%，而其余超过95%的上市公司均采取的是送股方案。
三、各种方案的实施对公司财务绩效的影响
1． 送股方案对上市公司相关财务指标的影响。（1）相关数据。选取第一批进行股权分置改革的四家上市公司作为样本进行比较分析，其具体股改方案及计算的相关具体财务指标如表1示。（2）数据分析。①从试点公司股权结构和财务指标变动表可以看出，四种方案实施后对市盈率都没发生变化，也就是说股票定价的相对基础并没有改变，这体现了监管当局把股权分置改革作为股权结构的内部调整问题，而不涉及股票定价的基础改变的思路。②从其它财务指标来看，清华同方的试点方案都减少了其每股收益和每股净资产，分别减少了0.065元和1.675元，三一重工的试点方案在每股净资产和净资产收益率上分别减少了2.001元和增加了0.86%，其他财务指标未发生改变。
2． 缩股方案对上市公司相关财务指标的影响。在解析缩股方案对公司的影响时，我们以吉林敖东的股改方案进行分析。敖东股改方案如表3所示。
鉴于吉林敖东股权结构的特殊性，即非流通股比例小于流通股比例，送股方案对股市发展没有好处，选择缩股方案具有两大优点：（1）通过非流通股单方面缩股，非流通股股东让出40%的权益，提高了股票的含金量。按照年报数据，可知公司每股净资产有3.62元提高到4.29元，每股盈余也由0.33元提高到0.41元，市盈率由公告前l7.72倍下降到14.5倍。公司内在价值得到提高，支撑二级市场价格还有较大的上涨空间，在短期内可以保护原流通股股东利益，在长期内也有利于公司全体股东利益的最大化。（2）缩股方式对股市减了压。非流通股股东单方面缩股40%，使得总股本也减少了19%，与送股方式相比，通过缩股实现全流通对二级市场价格的冲击较小，这种创新是对整个股权分置改革的贡献，如果大部分股改上市蓝筹公司仿效敖东，采用缩股方案，将惠及整个股市。
3． 权证方案对上市公司相关财务指标的影响。宝钢股份股权分置改革基本方案是：l0股获得2.2股及l份认购权证。宝钢集团持有宝钢股份共需补偿流股股东8.5294亿股股票和3.877亿份权证。权证存续期间为8月18日到8月30日。共计378天。行权日为208月30日。到期持有l份权证有权接4.50元买入l股宝钢股票。当然权证持有者可以放弃这种权利，损失的是购买权证的成本。
从宝钢权证上市交易的实践效果来看，已充分发挥了二级市场的价值发现和挖掘功能。仅上市的前4天就给持有者以4个涨停板每份2.08元的高回报。权证的优点可以表现为：（1）权证的杠杆效应权证最大的魅力就是杠杆效应，其投入的资金和购买相关资产的资金相比只是很小的一部分。比如：宝钢4.50元．可能其权证只需0.45元，换股比例1∶1。买l份权证的收益和买l股宝钢的'收益是一样的。但成本只有其1/10。也就是他有l0倍的杠杆比率，资金放大了l0倍，投资者最大的亏损就是期权金，也就是0.45元。但涨幅却会跟随正股的走势。（2）。持有正股而需要现金的投资者，可沽出正股而买入相关权证，继续把握股价上升所带来的利润。（3）以小搏大。预期正股将于短期内大升（或大跌）时，权证可以将其以小博大的特性发挥至极致。预期正股将大升，可买认股权证：预期跌的，可以买认沽权证；预期正股先横盘再突破，可选择一些期限长一点的权证，溢价低一点。无论正股升跌，都可以操作，可以说权证是一个全天候的投资品种。
4． 回购方案对上市公司相关财务指标的影响。（1）相关数据。在这里我们也可以采用事件研究法。事件定义为股份回购事件的发生，事件发生的年份定义为时间T=0年，事件考察期为（-1，1）年，即事件发生点的前一年和后一年。据有关资料显示，曾经有5家公司成功实施过回购，其中陆家嘴回购国家股的目的是为了增发B股，不太具可比性，因此本文仅对以下四家实际回购公司的前后财务指标进行分析，详见表4和表5。我们从中发现，回购成功后的四家公司的整体业绩都有显著的提高，这表明股份回购对于公司的绩效改善具有积极的意义：净资产的平均增长率为105.94%，每股收益的平均增长率为119.4%。（2）数据分析。第一，上市公司实施股份回购以后，公司的绩效明显好转。从股份回购前一年到股份回购后一年，每股收益平均值从0.48元/股上升到0.72元/股，净资产收益率平均值从20.37%上升到24.38%。由此可见股份回购对于公司业绩的改善有显著作用。第二，股份回购可以优化资本结构，发挥财务杠杆的作用。这四家公司经营状况均比较稳定，负债比例都比较低，都具有很强的举债比例。公司通过回购国有股和适度举债，将会大幅度提高企业价值，给股东创造更多的财富。而实施回购行动后，在利润总额不变的基础上，总股本减少，从而净资产收益率和每股收益上升，这就构成了股票价格上涨的客观基础。
四、结论
本文通过对目前我国资本市场和上市公司股权结构的分析，赞成股权分置改革迫在眉睫的观点。但是在众多股权分置改革方案，是不是目前绝大多数上市公司采取的股权分置改革方案最有利于上市公司财务业绩的提高，最有利于扭转我国股市目前所处的“熊市”状态，这是本（下转第60页）文重点思考的问题。分析结果表明送股对投资者来说虽然简明易懂，但是不改变业绩、不提升上市公司内在价值，不会对上市公司财务业绩的提高有促进作用。相反，其他3种常用方案都有自己的优点。特别是缩股方案和回购方案，对与公司业绩评价有关的财务指标有很大的促进作用，权证方案的实施也极有可能促进股票价格的提高等等。所以，送股方案并不会有利于提高公司的财务业绩，从对扭转我国目前所处的“熊市”状态起到更好的作用角度来看，也不是最佳方案。
上市公司的股权分置改革方案选择的理性思辨
自启动股权分置改革试点工作以来，第一批股权分置改革试点公司中除清华同方试点方案未获通过以外，其余三家公司的股权分置改革方案均获通过。第二批则安排了长扛电力等42家上市公司进行试点。试点公司股票价格的填权效应，使广大投资者进行股票投资的动机增强，资金的积极人市使我国股票市场出现了局部牛市的局面。尽管在管理层的大力倡导下，上市公司都以积极的态度参与股权分置改革，使我国上市公司进入了全面股权分置改革阶段但从上市公司这一理财主体对股权分置改革方案的选择行为角度来分析，大部分上市公司对股权分置改革方案的选择侧重于方案的易理解和可操作性，很少关注股权分置改革方案的实施会对上市公司造成什么样的影响。因此，分析不同股权分置改革方案对上市公司的影响，有利于上市公司合理设计和选择其股权分置改革方案，从而有效地促进上市公司的可持续发展。
一、试点上市公司股权分置改革方案的现实选择特性
目前46家试点上市公司除清华同方的试点方案未获通过以外，其余45家试点上市公司的股权分置改革方案都已通过。因此，选择45家已获通过的试点上市公司作为样本，对其股权分置改革方案的现实选择特性进行分析具有普遍的适用性(限于文章篇幅，试 上市公司现实选择表格从略)。
试点上市公司股权分置改革方案的现实选择特性：45家股权分置改革试点公司中，采用纯送股型股权分置改革方案的有36家，占样本容量的80％；采用送股派现型股权分置改革方案的有6家，占样本容量的13．33％；采用送股权证型、缩股派现型和非流通股股东承诺型的各1家，分别占样本容量的2．22％。
二、上市公司股权分置改革方案对相关财务比率的影响分析
上市公司股权分置改革方案的核心内容是如何确定非流通股股东对流通股股东支付对价。无论上市公司采取何种股权分置改革方案，都需要由保荐人进行推荐，保荐费用成为上市公司股权分置改革方案实施当年的成本，势必降低当年的会计利润，且由于改变的仅仅是上市公司非流通股和流通股之间的结构关系，并未触及上市公司普遍存在的委托代理问题。所以，上市公司股权分置改革方案实施当年和今后会计年度的收入并不因股权分置改革方案的实施发生变化，其收入水平最终仍由上市公司内在的经济活动规律所决定。
(一)权益净利率
令未实施股权分置改革方案当年的税后净利为P，当年年末平均所有者权益为O(下同)，则上市公司当年年末的权益净利率(ROE0)为(P/O)x100％。当上市公司实施股权分置改革方案后，其权益净利率的变化可以概括为以下两种情况：
1．未涉及派发现金的股权分置改革方案。该方案包括纯送股型、缩股型、送股权证型和非流通股股东承诺型四种。这四种股权分置改革方案实施以后，会直接影响上市公司当年的税后净利和平均所有者权益。令股权分置改革方案实施费用对当年的税后年净现金流量的影响。两者相比，V1 2．涉及派发现金的股权分置改革方案。此方案包括送股派现型和缩股派现型两种。当派发的现金来源于上市公司的非流通股股东时，由于现金的派发不影响上市公司股权分置改革方案实施当年的净现金流量，因此其企业价值的计量与未涉及派发现金的股权分置改革方案完全相同，即企业价值(V2)等于V1。当派发的现金来源于上市公司时，由于现金的派发直接影响上市公司股权分置改革方案实施当年的净现金净流量，因此其理财目标函数的'计量与未涉及派发现金的股权分置改革方案相比具有一定的差异，其企业价值(V3)可以表示为： 四、上市公司股权分置改革方案理性选择的思路 根据上文的论述可以得出如下结论：无论上市公司采用哪种股权分置改革方案，都会使上市公司当年的权益净利率下降；除了采用缩股型和缩股派现型股权分置改革方案能使上市公司的每股收益和每股净资产上升以外，其它任何股权分置改革方案都会使上市公司的每股收益和每股净资产下降。当采用缩股派现型股权分置改革方案派发的现金直接来源于非流通股股东时，该种股权分置改革方案与缩股型股权分置改革方案一样，能使上市公司的每股收益和每股净资产达到最大。无论采用何种股权分置改革方案，都会使上市公司的价值降低，当采用送股派现型和缩股派现型方案其派发的现金来源于非流通股股东时，上市公司的价值下降的幅度最小。 上述结论表明上市公司在选择股权分置改革方案时，如果不考虑其它因素对股权分置改革方案选择的影响，[5]单纯地从上市公司这一理财主体的财务行为出发，其股权分置改革方案的理性选择思路是：尽可能选择缩股型股权分置改革方案，即使采用缩股派现型股权分置改革方案，也应尽可能争取现金来源于非流通股股东。而目前80％的试点公司采用纯送股型股权分置改革方案，从上市公司这一理财主体的财务行为来分析，存在比较严重的非理性成分。 股权结构与中国上市公司治理绩效篇11：股权结构与中国上市公司治理绩效
内部人控制中国的公司治理实践已多年，虽举措不少，收获却一般。正如在中国企业评估协会的一份报告中所显示的，中国前 500强的企业绩效比世界前500强的企业要低得多。在1998年，中国前500强企业的总资产和营业收入分别是$7.116亿和$3.981百万(In USD)，仅占世界500强的0.88%和1.74%。尽管存在其他因素影响国有上市公司的业绩，但公司治理机制的失效要担当重要的责任。借鉴现有的理论成果和实证结果，综合分析股权结构对公司治理绩效的影响，对优化股权结构，改善中国上市公司治理绩效具有重大意义。
一、理论上股权结构对上市公司治理绩效的作用
在我们分析股权结构如何影响上市公司治理绩效之前，对公司治理机制和股权结构的概念有个清楚的认识是很有必要的。
公司治理机制的概念是个颇有争议的问题，笔者认为将公司治理机制看做是由内部治理结构和外部治理机制的一个有机整体是较全面的概念。内部治理机制指由股东、董事会和经理人员三方面形成的管理和控制关系。因此，完善内部公司治理机制的重点在于，明确划分股东、董事会和经理人员各自的权利、责任和利益，形成三者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。而外部治理机制是与内部公司治理机制相适应的公司外部管理与控制体系，他们提供企业绩效的信息，评价企业行为和经营者行为的好坏，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束企业及其经营者。一般认为：外部治理结构包括：外部市场治理机制(即公司控制权市场和职业经理人市场)、外部政府治理机制(即政府对一、二级市场的管制)以及外部社会治理机制 (即中介机构的信用制度)等三个方面。
股权结构也有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：第一个含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。第二个含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。
股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用；同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。
(一)股权结构对公司治理内部机制的影响
1.股权结构和股东大会
在控制权可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权相互匹配，大股东就有动力去向经理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权不相匹配，控制股东手中掌握的是廉价投票权，它既无压力也无动力去实施监控，而只会利用手中的权利去实现自己的私利。所以对一个股份制公司而言，不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利和承担其义务。
2.股权结构与董事会和监事会
股权结构在很大程度上决定了董事会的人选，在控制权可竞争的股权结构模式中，股东大会决定的董事会能够代表全体股东的利益；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，由于占绝对控股地位的股东可以通过垄断董事会人选的决定权来获取对董事会的决定权。因而在此股权结构模式下，中小股东的利益将不能得到保障。股权结构对监事会影响也如此。
3.股权结构与经理层
股权结构对经理层的影响在于是否在经理层存在代理权的竞争。一般认为，股权结构过于分散易造成“内部人控制”，从而代理权竞争机制无法发挥监督作用；而在股权高度集中的情况下，经理层的.任命被大股东所控制，从而也削弱了代理权的竞争性；相对而言，相对控股股东的存在比较有利于经理层在完全竞争的条件下进行更换。
总之在控制权可竞争的股权结构下，股东、董事(或监事)和经理层能各司其职，各行其能，形成健康的制衡关系，使公司治理的内部监控机制发挥出来；而在控制权不可竞争的股权结构下，则相反。
(二)股权结构对公司外部治理机制的影响
公司外部治理机制为内部治理机制得以有效运行增加了“防火墙”，但即使外部治理机制制订得再完善，如果股权结构畸形，公司外部治理机制也会形同虚设。笔者认为，很难说明公司内外部的治理机制谁是因，谁为果。比如，在立法形式上建立了一套外部市场治理机制，随着新股的不断增发或并购，股权结构可能出现过度分散或集中，就易造成公司管理层的“内部人控制”现象，使得公司控制权市场和职业经理人市场的外部市场治理机制无法发挥作用；另一个例子是，由于“内部人控制”现象，公司的经营者常常为了掩盖个人的私利而需要“花钱买意见”，这就会造成注册会计师在收益和风险的夹缝中进退维谷，使得外部社会治理机制也会被扭曲。
二、股权结构对上市公司治理绩效作用的实证分析
关于股权结构与公司治理绩效的关系，中外学者的实证研究也得出了不同的结果。大体分为“股权结构相关论”和“股权结构无关论”(Holdenese and Sheehan,1987通过对拥有绝对控股股东的上市公司与股权分散的上市公司的绩效比较，发现股权结构与公司绩效之间无相关关系)，但更多的结果支持了“股权结构相关论”的观点。Jansen and Mechling(1976)认为公司价值取决于内部股东所占股份的比例，这一比例越大
，公司的价值越高。格罗斯曼和哈特 (1980)证明，如果公司股权是高度分散的，股东就缺乏密切监督公司经理人员的足够的热情。Stulz(1988)则建立了一个模型证明，公司价值最初随内部股东持股比例的增加而增加，而后开始下降。 Myeong-Hyeen Cho(1998)采用最小平方回归的方法，对500家制造业公司的数据进行分析，得出公司价值随内部股东拥有股权比例的增加而增加，并且认为股权结构是个内生变量。
国内学者高明华，杨静(2002)对 2001年的327家上市公司的年报数据进行了分析，发现随着股东数的增加，股权集中度对公司绩效的负面影响逐渐降低；而国家股比例、法人股比例、流通股比例和职工股比例四个指标与公司绩效指标变量――净资产收益率之间均无显著相关关系。国内学者孙永祥(1999， 2001)，黄祖辉(1999)从上市公司的股权结构对公司的经营绩效、收购兼并、代理权竞争、监督四种机制发挥作用的影响人手，认为与股权高度集中和股权高度分散这两种极端的结构相比，有一种集中度，有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构总体上最有利于四种治理机制的作用发挥，因而具有该种股权结构的公司绩效也趋于最大。郑德埕、沈华珊(2002)的研究显示国家股和股权集中度与公司的经营绩效均存在较弱的负相关关系；许小平(1997)的统计分析结果表明，国家股比重越高的公司，效益越差；法人股比重越高的公司，效益越好。这些研究都显示并进一步证明了我国上市公司股权结构的最显著特征――国有股“一股独大”的弊端。可以说它是造成公司治理结构扭曲，治理绩效低下的直接原因。国有股“一股独大”主要造成了我国上市公司内外制衡机制的有效运行，下面将就这个问题作具体分析。
三、中国上市公司股权结构的症结――国有股“一股独大”
中国的上市公司，大多是由原国有企业脱胎而来的。为了满足股份有限公司设立的有关法规条文的要求，上市公司设置了名义上的多元法人股权结构，国有大股东处于绝对控股地位；同时为了绕过在所有制问题上的认识障碍，做出了国有法人股不能上市流通的规定。上市公司国有股“一股独大”的股权结构在相当一段时间里被固化了，这是一种控制权不可竞争的股权模式。再加上国有股的特殊性，这种股权结构模式对中国上市公司治理绩效的影响，更甚于私有经济的可能结果。
根据深圳证券信息有限公司公布的统计结果，截至2001年7月30日，深、沪两市上市公司前十大股东持股数占总股本的66%，其中国有或国有控股企业以及政府机构持股数占总股本的 51.16%，国有股所占比例居绝对统治地位。另据中国证券监督管理委员会的统计，截至1998年底，上市公司不能流通的股权有1664.84亿份，占发行总股数的 65.89%，其中包括国有股865.51亿股、法人股716.17亿股和83.17亿股的职工股。861.93亿股的流通股仅占整个上市公司股份的34.11%(中国证券监督管理委员会)。从这些数据上看，国有股“一股独大”的症结除了股权的高度集中，并且不能上市流通影响了公司控制权市场功能的发挥外，最主要的原因是隐形的――国有股的所有者缺位，它影响了公司内外部制衡机制的建立和良性运作，具体表现如下：
(一)股东大会尽管股东大会在中国立法上是非常有力的，事实上，股东大会经常是反映大股东权益的“橡皮图章”，少数权益股东的呼声很少被听到，侵害中小股东利益的现象较为普遍。例如中国证券报(2000年5月11日)报导了中国股东大会的情景。气氛死气沉沉，内部持股者的数量增多(特别是职工股股东)而外部股东在下降；股东大会的程序也非常机械化――主席或者CEO总是宣读已公布的年报，没有增加任何关于来年的发展、计划、预算和管理目标的讨论；主席或者CEO没有给股东提供问问题的机会，而单请股东们表决；最后，股东本身也很少提问题，表决结果几乎总是100%的支持管理层提出的决议。并且被采访的一些董事拒绝披露年报以外的更多的信息，认为提供给股东的信息越少，他们越不难与股东相处。
造成中小股东在股东大会上消极的原因除了小股东出于时间、交通费和不能影响结果的考虑而有着“搭便车”的现象外，虽然内部职工股东人数增大，但员工的持股比例依然是很低的，平均值只有5.88%，并且各个具体环节包括法律基础、持股量标准、发行价、持股资金来源等都没有得到有效的解决，致使其增强企业凝聚力和参与公司管理的目的难以实现。上市公司的绝大部分股份被控制在国有股股东手中。国有股应发挥大股东对经理层的控制作用，然而国家股是单一的国有资本形式投入到企业中形成的，国家委派官员对企业行使国家股股东的权利，但作为国有资本出资人代表的政府官员并非企业风险的真正承担・者，于是这些官员就会利用手中的廉价股票权，根据自身的利益来选择经营者，从而在代理权的竞争中大肆寻租，而企业的绩效却成为这种代理权竞争机制中的牺牲品。综上所述，股权大量集中在产权残缺、行政负担严重的国家股股东手中，首先造成了大股东监控的无效率。所以在这种情况下，股东大会既没有真正反映国家股东的利益，也不能保护中小投资者的权益。
(二)董事会、监事会和经理人(“内部人控制”现象)
在“一股独大”的国有控股上市公司，内部人的范围不仅包括公司高级管理人员和内部职工，还包括上级主管部门以及母公司的高级管理人员。由于所有者缺位，内部管理者成为公司事实上的主人，反过来控制公司董事会。管理者甚至可以挑选董事，决定董事的任免。有相当多的公司董事会、监事会成员是公司内部管理人员。董事会“内部人控制”是我国上市公司董事会的一个显著特点。据抽样调查统计，我国样本公司董事会中执行董事尽管近些年来逐步递减，但目前仍然高达57.4%(上海证券交易所研究中心，2000)。在这样一个主要由内部执行董事组成的董事会中，期待由下一级执行董事来监督和约束自己的上司――董事长和总经理，显然是不现实的。近年来我国上市公司频繁的违规行为也反映出了公司监事会地位的不独立和缺乏实质性的监督权。另外，由于国有股占流通股比例对上市公司经营绩效的影响，一般是通过股票市场的外部监控功能来实现。但在我国目前不成熟的证券市场中，国有股的不能流通阻碍着中国证券市场的发展，并且低估了国家的股权。由于股票价格失真，小股东搭便车以及追求短期价差等因素，使股票市场出现了过度投机的现象，使证券市场从外部监控公司治理的功能难以实现。
总的来说，由于“国有股”的特殊性，即产权不明晰，控制权执行者的不确定，监控作用的失效，国有股的“一股独大”使得公司治理的内外部监控机制难以有效地发挥作用。鉴于以上的分析，我们可以把优化中国上市公司的股权结构作为突破口来提高上市公司的治理绩效。
四、政策建议
因国有股“一股独大”是中国上市公司股权结构的症结，所以
明确国有股的所有者，确立独立的国有股股权行使机构或进行国有股的减持是关键。建议引入机构投资者，由法人股股东担当我国上市公司的相对控股股东，形成控制权可竞争的股权模式，应该是符合我国上市公司实际情况的合理设想。
作者：河南财经学院 张艳芳
