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高级会计师案例复习题
企业内部控制的一个新趋势是实行“控制自我评估”，即每个企业不定期或定期地对自己的内部控制系统进行评估，评估内部控制的有效性及其实施的效率效果，以期能更好地达成内部控制的目标。S集团是在上海证券交易所上市的集团公司，为全面加强企业管理，提高生产，改善内部控制运行，完善内部控制体系，也建立了内部控制评价体系，该体系的部分内容如下：
(1)内部控制评价应当包括内部控制的`设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项，对实现控制目标的各个方面进行全面、系统、综合评价。
(2)企业授权内部审计部门作为内部控制评价部门，负责内部控制评价的具体组织实施工作。内部控制评价部门根据经批准的评价方案，挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的评价人员，组成评价工作组，具体实施内部控制评价工作。评价工作组成员应当由股东大会部分成员参加。
(3)评价工作组根据评价工作方案确定的内部控制评价范围，实施现场测试，通过了解单位基本情况，确定检查评价范围和重点，开展现场检查测试，最终编制现场评价报告。评价工作组将评价结果及现场评价报告向被审计单位进行通报，由被审计单位相关负责人签字确认后，提交董事会。
(4)内部控制缺陷报告应当采取书面形式。对于一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，都及时向董事会及其审计委员会、监事会报告。
要求：根据《企业内部控制评价指引》的要求，分析、判断该公司上述内部控制评价的设计和执行中有哪些不当之处，并简要说明理由。
【正确答案】(1)第一项工作安排不存在不当之处。
(2)第二项工作安排存在不当之处。
不当之处：评价工作组成员应当由股东大会部分成员参加。
理由：评价工作组成员应当吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。
(3)第三项工作安排存在不当之处。
不当之处：现场评价结论直接提交给了董事会。
理由：现场评价报告应在由被审计单位相关负责人签字确认后，应首先提交给企业内部控制评价部门，内部控制评价部门汇总评价结果、认定内部控制缺陷，综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告，并报送企业经理层、董事会，由董事会最终审定后对外披露或以其他形式加以合理利用。
(4)第四项工作安排存在不当之处。
不当之处：对于一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，都及时向董事会及其审计委员会、监事会报告。
理由：对于一般缺陷和重要缺陷，通常向企业经理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会及其审计委员会、监事会报告;对于重大缺陷，应当及时向董事会及其审计委员会、监事会和经理层报告。如果出现不适合向经理层报告的情形，如存在与经理层舞弊相关的内部控制缺陷，或存在经理层凌驾于内部控制之上的情形等，应当直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
【答案解析】
【该题针对“企业内控控制评价”知识点进行考核】
一、货币资金案例
星海公司出纳员小王由于刚参加工作不久，对于货币资金业务管理和核算的相关规定不甚了解，所以出现一些不应有的错误，有两件事情让他印象深刻，至今记忆犹新。第一件事是在6月8日和10日两天的现金业务结束后例行的现金清查中，分别发现现金短缺50元和现金溢余20元的情况，对此他经过反复思考也弄不明白原 因。为了保全自己的面子和息事宁人，同时又考虑到两次账实不符的金额又很小，他决定采取下列办法进行处理：现金短缺50元。自掏腰包补齐；现金溢余20元，暂时收起。第二件事是星海公司经常对其银行存款的实有额心中无数，甚至有时会影响到公司日常业务的结算，公司经理因此指派有关人员检查一下小王的工作，结果发现，他每次编制银行存款余额调节表时，只根据公司银行存款日记账的余额加或减对账单中企业的未人账款项来确定公司银行存款的实有数而且每次做完此项工作以后，小王就立即将这些未人账的款项登记入帐。
问题：1.小王对上述两项业务的处理是否正确？为什么？
2.你能给出正确答案吗？
案例分析：
星海公司出纳员小王对其在206月8日和10日两天的现金清查结果的处理方法都是错误的。他的处理方法的直接后果可能会掩盖公司在现金管理与核算中存在的诸多问题，有时可能会是重大的经济问题。因此，凡是出现账实不符的情况时，必须按照有关的会计规定进行处理。按照规定，对于现金清查中发现的账实不符，即现金溢缺情况，首先应通过“待处理财产损溢-待处理流动资产损溢”科目进行核算。现金清查中发现短缺的现金，应按短缺的金额，借记“待处理财产损溢-待处理流动资产损溢”科目，贷记“现金”科目；在现金清查中发现溢余的现金，应按溢余的金额，借记“现金”科目，贷记“待处理财产损溢-待处理流动资产损溢‘”科目，待查明原因后按如下要求进行处理：
一是如为现金短缺，属于应由责任人赔偿的部分，借记“其他应收款-应收现金短缺款”或“现金”等科目，贷记“待处理财产损溢-待处理流动资产损溢”科目；属于应由保险公司赔偿的部分，借记“其他应收款-应收保险赔款”科目，贷记“待处理财产损溢-待处理流动资产损溢”科目；属于无法查明的其他原因，根据管理权限，经批准后处理，借记“管理费用-现金短缺”科目，贷记“待处理财产损溢-待处理流动资产损溢”科目。
二是如为现金溢余，属于应支付给有关人员或单位的，应借记“待处理财产损溢-待处理流动资产损溢”科目，贷记“其他应付款-应付现金溢余”科目；属于无法查明原因的现金溢余，经批准后，惜记“待处理财产损溢-待处理流动资产损溢”科目，贷记“营业外收人-现金溢余”科目。
银行存款实有数与企业银行存款日记账余额或银行对账单余额并不总是一致，原因一般有两个方面，第一存在未达账项，；第二企业或银行双方可能存在记账错误。小王在确定企业银行存款实有数时，只考虑了第一个方面的因素，而忽略了第二个方面的因素。如果企业或银行没有记账错误的话，小王的方法可能会确定出银行存款的实有数，但如果未达账项确定不全面或错误的话，也不会确定出银行存款实有数的。银行存款实有数的确定方法一般有三种，第一种方法是根据错记金额和未达账项同时将银行存款日记账余额和对账单余额调整
到银行存款实有数；第二种方法是根据错记金额和未达账项，以银行存款日记账余额为准，将对账单余额调整到银行存款日记账余额；第三种方法是根据错记金额和未达账项，以对账单余额为准，将银行存款日记账余额调整到对账单余额。、另外，小王以对账单为依据将企业未人账的未达账项记人账内也是错误的。这是因为银行的对账单并不能作为记账的原始凭证，企业收款或付款必须取得收款或付款的原始凭证才能记账。这是记账的基本要求。 来源：
二、应收和预付款项案例
（一）甲公司发生如下经济业务：
（1）3 月1 是甲公司销售一批商品给乙公司，商品的账面价值为35万元，含销售收入为424000元（已知甲公司为工业企业小规模纳税人，征收率为6%，乙公司为一般纳税人，增值税率为17％。乙公司开出一张期限为3个月、票面利率为6％的带息商业承兑汇票，票面金额为424000元。
（2）204月1日，甲公司因资金需要将本商业汇票到银行贴现，贴现率为10％。
（3）年6月1日票据到期，乙公司无力支付票据款，银行已从甲公司账户划走票据款。
（4）2003年6月 30日，由于乙公司财务状况不佳，估计只能收回债权的80％，计提坏账准备。
（5）2003年 7月18日，甲公司与乙公司签订债务重组协议，乙公司以部分库存的皮鞋抵债。已知皮鞋的账面余额为20万元，公允价值为25万元（公允价值等于计税价格）。7月25日乙公司已将货物运抵甲公司，并办理了有关债务解除手续。
要求：对甲公司上述经济业务作出账务处理。
案例分析
（1）23月1日甲公司销售时，由于甲公司为小规模纳税人，还原后的不含税价款为： 42400÷（1＋ 6％）＝ 400，000（元），相应的销项税税额为：
400，000 000（元）
借：应收票据 424，000
贷：主营业务收入 400，000
应交税金——应交增值税（销项税额）24，000
（2）2003年4月1日商业汇票贴现时，
到期值=本金十利息=424 000＋424 000 6％ ÷12 3
＝424，000+6360=430，360（元）
贴现息=到期值=430360
贴现净额=到期值一贴现息
=430360 7172.67＝423 187.33（元）
借：银行存款 423 187.33
财务费用 812.67
贷：应收票据 424 000
（3）2003年6 月1 日，票据到期，按到期值支付银行款项
借：应收账款___乙公司 430 360
贷：银行存款 430 360
（4）2003年6 月30日计提坏账准备，430 360 072（元）
借：管理费用 86 072
贷：坏账准备 86 072
（5）2003年7 月25日债务重组，由于甲公司为小规模纳税人，进项税税额不能抵扣。
借：库存商品__皮鞋 344 288
坏帐准备 86 072
贷：应收账款__乙 公司 430 360
甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于7月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行a股股票并在证券交易所上市。
有关资料如下：（1）1月，a公司、b公司、c企业和d企业共同出资成立乙有限责任公司（以下简称“乙公司”），
注册资本为人民币1.2亿元。1月10日，乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司。其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；
乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截止2003年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，甲公司的股份总额为人民币1.8亿元。
（2）截至月31日，甲公司经审计的总资产为人民币9.6亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币2.6亿元。
甲公司拟公开发行a股4000万股。
（3）通过向询价对象询价的方式确定发行价格。其中：①初步询价的询价对象为15家，确定的发行价格区间为7.00－10.00元；
②经累计投标询价，确定的最终发行价格为8.00元；③向参与累计投标询价的询价对象配售股票1000万股，配售价格为8.00元，
向社会公众投资者公开发行的股票发行价格拟定为8.20元；④参与累计投标询价的询价对象获配的股票锁定期为60天，自股票上市之日起计算
（4）甲公司与其控股股东a公司的主营业务均为药品的生产和销售。年，甲公司的主营业务收入为9000万元，其中委托a公
司进行产品销售的销售额为3000万元。20第1季度，甲公司外购原材料金额为4000万元，其中从a公司的直接采购金额为万元。
（5）保荐人乙证券公司持有甲公司股份1000万股，保荐代表人杨某持有甲公司股份1万股。
要求：
（1）根据本题要点（1）所述内容，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时存在哪些不当之处？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所述内容，指出甲公司的净资产额、向社会公众发行的股份比例是否符合规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所述内容，本次询价发行中有哪些不符合规定之处？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所述内容，甲公司的主营业务、主营业务收入的构成、原材料采购的构成是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。 （5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司持有甲公司1000万股股份、杨某持有甲公司1万股股份是否影响乙证券公司的保荐资格？并说明理由。
（1）首先，甲公司发起人的人数不符合规定。根据规定，股份有限公司的发起人不应少于5人，而甲公司的发起人仅为4人；
其次，甲公司的股份总额不符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。
在本题中，a公司变更为b公司的股份总额应当为2亿股（p100）。（2）首先，甲公司的净资产额不符合规定。根据规定，发行股票前一年末净资产占总资产的比例应不低于30％，
而本题的比例仅为27.08％（2.6/9.6）；其次，向社会公众发行的股份比例不符合规定。根据规定，股本总额小于4亿元的，
向社会公众发行的部分不得少于股份总额的25％，而本题的比例仅为18.18％[0.4/（1.8＋0.4）]（p173）。（3）①初步询价的询价对象数量不符合规定。根据规定，发行人及其保荐机构应向不少于20家的询价对象进行初步询价。
在本题中，初步询价的询价对象只有15家（p178）；
②向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量不符合规定。根据规定，
公开发行数量在4亿股以下的，向参与累计投标询价的询价对象配售数量不应超过本次发行总量的20％。在本题中，向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量达到了25％（1000/4000）（p179）；
③向询价对象和向社会公众投资者采用不同的发行价格不符合规定。根据规定，累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应当将其余股票以相同价格向社会公众投资者公开发行（p179）；
④询价对象获配股票的锁定期不符合规定。根据规定，询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算（p179）。（4）①甲公司的主营业务不符合规定。根据规定，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业不存在同业竞争（p174）；
②甲公司主营业务收入的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有完整的业务体系，最近1年和最近1期，发行人委托控股股东
（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，进行产品销售或者原材料采购的金额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30％。在本题中，甲公司2004年委托控股股东a公司进行产品销售的销售额，超过了其主营业务收入的30％（p174）；
③甲公司外购原材料的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有直接面向市场独立经营的能力，最近1年和最近1期，
发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，在产品销售或者原材料采购方面的交易额，
占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30％。在本题中，甲公司年第1季度外购原材料的50％来自a公司（p174）。
（5）首先，乙证券公司持有甲公司1000万股股份不影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构及其大股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人的股份合计超过7％的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。在本题中，
乙证券公司持有发行人甲公司的股份未超过甲公司股份总额的7％；其次，杨某持有甲公司1万股股份将影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，
保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形时，
保荐机构不得推荐发行人证券发行上市
2004 年 1 月， a 国有企业集团（以下简称 a 集团）拟将其全资拥有的 b 国有企业（以下简称 b 企业）整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。 a 集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：
（ 1 ） b 企业截至 年 12 月 31 日经评估确认的净资产为 5000 万元。 a 集团拟联合 c 公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为 5000 万元（每 1 股面值为 1 元，下同），其中： a 集团拟将 b 企业的全部净资产按照 80 ％的折股比例认购 4000 万股， c 公司以现金 500 万元认购 500 万股，赵某以现金 290 万元认购 290 万股，钱某以相关专利技术作价 300 万元按照 70 ％的折股比例认购 210 万股。 a 集团和钱某折股溢价的 1090 万元计入股份有限公司的资本公积金。
（ 2 ） b 企业现有原材料主要依赖于 a 集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近1 年和最近1 期，向 a 集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至 35 ％。
（ 3 ）股份有限公司的董事会拟由 7 名董事组成， 7 名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：
① 张某，拟任董事，研究生学历，现担任 a 集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。
② 王某，拟任董事，本科学历，现担任 a 集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。
③ 李某，拟任董事，大专学历，现担任 c 公司总经理。
④ 赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司 290 万股。 年 3 月起任一家企业总经理， 年 9 月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。
⑤ 钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司 210 万股。
⑥ 孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。
⑦ 黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。
（ 4 ） b 企业整体改制为股份有限公司的工作拟于 2004 年 4 月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于 年 4 月底之前申请向社会公众首次发行股票。鉴于 a 集团在 w 证券公司持有 10 ％的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。
（ 5 ）股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上 1 个年度末，其净资产值可以达到 9200 万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行 3000 万股，发行价每股 10 元，募集资金 30000 万元。
1.新华公司为一家上市公司，其对外投资和受托经营情况如下：
(1) 年 4 月，新华公司与 a 公司、 b 公司共同投资设立 c 公司，三方所占股权比例分别为 48 ％、 44 ％和 8 ％。 c 公司董事会由 11 名成员组成，其中新华公司占 6 名， a 公司占 4 名， b 公司占 1 名，公司董事长由新华公司与 a 公司轮换委派。 c 公司的公司章程规定：公司任何董事会议的召开，必须满足董事出席人数不低于 9 名的条件，特别重大事项，如章程的修改、增减资本等，须由出席董事会会议的董事一致通过，其他须由董事会决定的事宜，均须至少 9 名董事通过。另一方面，新华公司又与 b 公司签署了一份关于在 c 公司经营决策权和财务管理权方面 b 公司将与新华公司保持一致意见的协议。据此，新华公司认为其获得了对 c 公司的实质控制权，而要将其纳入合并报表范围。[分析] 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。根据 c 公司的公司章程规定，新华公司并没有取得对 c 公司的实质控制权，而是与其他投资者实施共同控制。新华公司在编制合并会计报表时，不应将 c 公司纳入合并会计报表的合并范围。(2)2003 年 1o 月，公司董事会决议通过了一项关于近期出售子公司 d 公司的计划，该出售计划实际于 2004 年 5 月完成。新华公司以准备于近期售出为由，将 d 公司排除在 2003 年度合并会计报表合并范围之外。[分析] (2) 原本在合并会计报表合并范围内但计划近期售出的子公司，仍然对 d 公司拥有控制权，子公司 d 公司仍应纳入新华公司 2003 年度合并会计报表合并范围内。2004 年 5 月出售 d 公司，新华公司期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的现金流量的信息，纳入合并现金流量表，并将出售子公司所收到的现金在有关投资活动类的“收回投资所收到的现金”项目下单列“出售子公司所收到的现金”项目反映。同时，为了提高会计信息的可比性，应在会计报表附注中披露出售 d 公司对本公司报告期 ( 日 ) 财务状况和经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响。(3) 2004 年末，新华公司的一家子公司 e 公司所有者权益为负数，但尚无迹象表明涑中哪芰κ艿饺魏斡跋臁p禄疽愿米庸舅姓呷ㄒ媸歉菏山渑懦?2004 年度合并会计报表合并范围之外。[分析] (3) 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定，非持续经营的所有者权益为负数的子公司不纳入合并会计报表合并范围内。这里，非持续经营是一个重要的判断条件，将直接影响到母公司是否具有控制力。在子公司仍然持续经营的情况下，新华公司作为母公司仍然能够对其实施控制，则仍然必须将 e 公司纳入合并会计报表的合并范围。( 4 ) 2004 年 10 月，新华公司收购了一家 1t 公司的 50 ％股权，该 it 公司有表决权股份的结构为：新华公司占 50 ％、 g 公司占药％、 h 公司占 5 ％。新华公司成为该 it 公司新的股东后，经协商，各投资方对该 it 公司的原有章程进行了修改，修改后的章程规定：
① 投资各方分别派出人员组成董事会，董事会为公司经营管理决策机构。公司董事会由 n 名董事组成，其中新华公司派出 6 人， g 公司派出 4 人，另外 l 人由 h 公司派出。董事会设董事长 1 名、副董事长 2 名。董事长由新华公司在其派出的董事中指定，副董事长由 g 公司和 h 公司在其各自派出的董事中指定。
② 董事会会议的法定人数为全体董事的 2/3 以上。达到法定人数，董事会会议方可通过董事会决议。董事会决议，由全体董事的简单多数通过即可付诸实施。
另外，为保证在该 it 公司董事会中的影响力，新华公司要求其派出的 6 名董事必须参加该 it 公司的董事会会议。
新华公司认为按照合并会计报表的有关规定，必须拥有 50% 以上有表决权股份才能够对被投资单位实施控制，因其持股比例仅为 50 % ，因而在其 2003 年的合并会计报表中，未将该 it 公司纳入其报表合并范围，而仅按照权益法核算该项投资。
〔 分析〕 （ 4 ）新华公司作为该 it 公司的第一大股东，虽然其直接拥有该 1t 公司的权益性资本的比例不足半数以上，但从该 1t 公司的章程规定来看，新华公司能够任命该 it 公司董事会的多数成员，该 it 公司董事会的任何一项决策，只需其董事会 11 名成员中的简单多数通过即可实施。所以，新华公司对该 1t 公司的财务和生产经营政策具有控制权，应将该 it 公司
纳入其合并会计报表的合并范围，新华公司仅按照权益法核算该项投资的处理方法不正确。(5)2004 年 1 月，新华公司与另一家企业签订 5 年期受托经营酒店的协议，按照协议约定，新华公司在受托经营期内享有对该酒店的财务和经营管理权，并享有或承担其间该酒店实现的利润或发生的亏损，作为报酬新华公司须定期支付给委托企业固定的委托经营费。虽然新华公司不持有该酒店的任何股权，但是，新华公司欲以实际控制为由将该酒店纳入合并会计报表的合并范围内。[分析] (5) 合并的前提是权益性投资，即强调以权益性投资为基础的实际控制。虽然新华公司按照受托经营协议享有对该酒店的财务和经营管理权，并享有或承担其间酒店实现的利润或发生的亏损，但不持有该酒店的任何股权，所以不能将该酒店纳入合并范围内。要求：请分析新华公司上述有关合并会计报表范围的正确性并简要说明理由。2004 年 4 月 1 日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己 60 ％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司（以下简称 “ 丙公司 ” ）。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：
（ 1 ）乙公司的债权债务由丙公司继承。
（ 2 ）甲公司收购乙公司 60 ％股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2 年内付清。
（ 3 ）丙公司成立后，注册资本由原来的 万美元增加至 3000 万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 80 万美元。
（ 4 ）丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。
（ 5 ）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由 5 名董事组成，其中：甲公司委派 3 名，乙公司委派 2 名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
（ 6 ）丙公司的主营业务为彩扩、洗像。
根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到 21 ％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到 30 ％。
要求：
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：
（ 1 ）根据本题要点（ 1 ）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由。
（ 2 ）根据本题要点（ 2 ）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。
（ 3 ）根据本题要点（ 3 ）所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定？并说明理由。
（ 4 ）根据本题要点（ 4 ）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。
（ 5 ）根据本题要点（ 5 ）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。
（ 6 ）根据本题要点（ 6 ）所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限？并说明理由。
（ 7 ）根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？并说明理由。
（ 1 ）乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
（ 2 ）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的 60 ％以上， 1 年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
（ 3 ）甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15 ％，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于 90 万美元（ 1000×60 ％ ×15 ％）。
（ 4 ）丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。
（ 5 ）丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
（ 6 ）丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业（包括彩扩、洗像）应当在合营合同中约定经营期限。
（ 7 ）甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。根据规定，外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告： ① 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币； ② 一年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个； ③ 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20 ％； ④ 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25 ％。
a股份有限公司(本题下称“a公司”)于11月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。公司股本总额为1.5亿股(每股面值为1元，下同)，其中，已上市流通股份为8000万股。a公司进行重大资产重组，重组完成后拟于8月首次申请增发新股，有关资料如下：
（1）经注册会计师核验，a公司最近3个会计年度的有关会计资料如下：
单位：万元
20
6月30日
负债
62000
60000
55000
50000
净资产
33000
30000
25000
20000
扣除非经常损益前的净利润
500
3500
4000
2000
扣除非经常损益后的净利润
400
2400
3750
3000
（2）本次拟发行新股5000万股，拟募集资金4亿元。
（3）前次募集资金投资项目的完工进度为75％。
（4）经查明：a公司在前次社会公众股发行所募集资金全部到位之后，被主要发起人甲股东借用流动资金人民币5000万元，截至申请材料提交时，甲股东按照还款计划已经偿还了2000万元，还有3000万元尚未偿还。此外，a公司于年4月1日受到中国证监会的公开批评。
（5）经查明：204月a公司违规为乙股东1000万元的银行贷款提供担保。截至申请材料提交时，整改已满1年。此外，a公司因一项标的额为500万元的买卖合同纠纷于204月1日作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止申请材料提交时，仍在进行中。
（6）董事会增发提案的决议公告日a公司的股份总数1.5亿股，其中已上市流通股（社会公众股）为8000万股。在a公司股东大会对增发提案进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权为1.2亿股，其中流通股股东所持的表决权为6000万股。在股东大会对增发提案进行表决时，赞成票为9000万股，占出席有表决权股份总数的75％，其中流通股股东的赞成票为2000万股。
要求：
（1）根据上述要点（1）所述内容，a公司的净资产收益率是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
（2）根据上述要点（2）所述内容，a公司本次发行新股募集资金的规模是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
（3）根据上述要点（3）所述内容，a公司前次募集资金投资项目的完工进度是否符合规定？并说明理由。
（4）根据上述要点（4）所述内容，a公司的资金被甲股东占用以及受到中国证监会的公开批评是否构成本次增发新股的实质性障碍？
（5）根据上述要点（5）所述内容，a公司违规为乙股东提供担保的行为以及正在进行的诉讼事项是否对本次新股发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（6）根据上述要点（6）所述内容，a公司股东大会是否可以通过增发提案？并说明理由。
02 年 3 月 1 日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期债务而提出的破产申请，并依照法定程序，于同年 10 月 10 日宣告该公司破产，同年 io 月 20 日成立了清算组。清算组接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：
（ 1 ）甲公司资产总额为 1800 万元（变现价值）；负债总额为 4000 万元，其中，流动负债的情况为：
① 应付职工工资 80 万元，未交税金 220 万元。
② 短期借款 500 万元。其中： 年 3 月 5 日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款 300 万元； 2001 年 6 月 1 日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款 200 万元。
③ 应付账款 640 万元。其中包括但不限于：
（ a ）应付乙公司 2001 年 4 月到期货款 100 万元。乙公司经多次催收无效后向人民法院提起诉讼， 年 2 月 25 日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计 120 万元，并将甲公司办公楼予以查封，拟用于抵偿乙公司的债权。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。
（ b ）应付丙公司 2001 年 7 月 18 日到期货款 180 万元。 2001 年 6 月 18 日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司机器设备作抵押，若 2002 年 6 月 18 日前甲公司仍不能支付丙公司 180 万元货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。
（ c ）应付丁公司 2002 年 1 月 30 日到期货款 200 万元。
④ 其他流动负债合计 1660 万元。
（ 2 ）甲公司于 年 8 月 10 日在某港口城市设立的甲分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为 90 万元。 2002 年 3 月 20 日，甲分公司的主要负责人将该 90 万元作为奖金予以私分。
（ 3 ）甲公司 2001 年 4 月 26 日为戊公司向城市商业银行贷款 70 万元（贷款期限为 18 个月）提供担保，并与城市商业银行签订了保证合同。保证合同约定：当戊公司不能偿还到期贷款时，由甲公司承担连带保证责任。城市商业银行在法定期限内未申报债权。
（ 4 ）甲公司在破产程序中支付的破产费用为 40 万元。
年 4 月 1 日，人民法院受理了甲国有企业（以下简称 “ 甲企业 ” ）的破产案件，并于 2004 年 6 月 1 日宣告甲企业破产。甲企业的有关情况如下：
（ 1 ） 2004 年 3 月 1 日，甲企业和 a 企业签订了 100 万元的设备买卖合同，根据双方签订的所有权保留条款， a 企业于 2004 年 3 月 10 日交付设备，甲企业于 年 6 月 10 日支付货款后设备的所有权转移至甲企业。人民法院宣告甲企业破产时，甲企业尚未支付 100 万元的设备款。
（ 2 ） 2004 年 1 月 1 日，甲企业和 b 企业共同投资设立合伙型联营企业（以下简称 “ 乙企业 ” ）。 2004 年 2 月 1 日，乙企业向中国工商银行贷款 200 万元，贷款期限为 1 年。清算组接管甲企业后，决定收回甲企业对乙企业的投资及应得收益 150 万元，计入甲企业的破产财产。因甲企业提前退出联营企业，给 b 企业造成的实际损失为 100 万元。
（ 3 ） 2004 年 1 月 1 日，甲企业向中国建设银行贷款 1000 万元，贷款期限为 1 年。甲企业以通过划拨方式取得的国有土地使用权设定抵押，并依法办理了抵押登记手续。经查，该抵押未经具有审批权限的土地行政管理部门批准。
（ 4 ） 2004 年 2 月 1 日，甲企业向中国农业银行贷款 800 万元，贷款期限为 2 年。甲企业以其办公楼设定抵押，并依法办理了抵押登记手续。经查，该办公楼的国有土地使用权是甲企业通过转让方式取得的，但甲企业以办公楼设定抵押时未经有关主管部门的批准。
（ 5 ） 2004 年 3 月 1 日，甲企业向中国银行贷款 600 万元，贷款期限为 1 年。甲企业以其机器设备设定抵押，并依法办理了抵押登记手续。经查，甲企业以机器设备设定抵押时未经政府主管部门的批准。
要求：
根据破产法律制度的规定，分析回答下列问题：
（ 1 ）根据本题要点（ 1 ）提示的内容，该设备是否属于甲企业的破产财产？并说明理由。
（ 2 ）根据本题要点（ 2 ）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国工商银行能否向人民法院申报破产债权？并说明理由。
（ 3 ）根据本题要点（ 2 ）提示的内容，在甲企业被宣告破产时， b 企业能否向人民法院申报破产债权？并说明理由。
（ 4 ）根据本题要点（ 3 ）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国建设银行对国有土地使用权的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。
（ 5 ）根据本题要点（ 4 ）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国农业银行对办公楼的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。
（ 6 ）根据本题要点（ 5 ）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国银行对机器设备的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。
（ 1 ）该设备不属于甲企业的破产财产。根据规定，破产企业在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产不属于破产财产。在本题中，由于甲企业尚未支付货款，根据所有权保留条款，甲企业尚未取得该设备的所有权，因此不属于甲企业的破产财产。
（ 2 ）中国工商银行可以申报破产债权。根据规定，破产企业与他人组成合伙型联营企业的，在退伙收回投资时，破产企业作为退伙人应当对退伙前联营企业的全部债务承担连带责任，联营企业的债权人可以作为破产债权人参加破产程序，接受清偿。
（ 3 ） b 企业可以申报破产债权。根据规定，破产企业与他人组成合伙型联营企业的，在退伙收回投资时，给联营他方造成损失的，联营他方可以实际损失申报破产债权。
（ 4 ）中国建设银行对国有土地使用权的拍卖所得没有优先受偿权。根据规定，破产企业对其以划拨方式取得的国有土地使用权无处分权，以该土地使用权为标的物设定抵押，除依法办理抵押物登记手续外，还应经具有审批权限的人民政府或土地行政管理部门批准。否则，应当认定抵押无效。因此，甲企业以该土地使用权设定的抵押无效，中国建设银行对国有土地使用权的拍卖所得没有优先受偿权。
（ 5 ）中国农业银行对办公楼的拍卖所得享有优先受偿权。根据规定，如果破产企业将建筑物与 “ 以出让、转让方式取得的国有土地使用权 ” 一并设定抵押的，即使未经有关主管部门批准，亦应认定抵押有效。因此，甲企业以办公楼设定的抵押有效，中国农业银行对办公楼的拍卖所得享有优先受偿权。
（ 6 ）中国银行对机器设备的拍卖所得享有优先受偿权。根据规定，国有工业企业以机器设备、厂房等财产设定抵押，如无其他法定的无效情形，不应当仅以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效。因此，甲企业以机器设备设定的抵押有效，中国银行对机器设备的拍卖所得享有优先受偿权。
一、模拟试题示范
1.前进股份有限公司（以下简称“前进公司”）是生产一种机电设备的上市企业，该公司 2006 年 12 月 31 日 有关资产状况如下：1.年末存货 1000 万元中，产成品为 600 万元，原材料为 400 万元。 12 月 31 日 ，前进公司产成品的单位成本为 1200 元，数量为 5 000 台。2006 年 6 月，前进公司与 c 企业签订了一份不可撤销的销售合同。根据该合同， 年 1 月 2 日 ，前进公司按每台 1500 元的价格向 c 企业提供产品 3 000 台。 2006 年 12 月 31 日 ，前进公司所售该产品的市场价格为 1400 元。估计销售税费为售价的 10 ％。原材料是为生产产品而持有的，其中有 20 万元已霉烂变质，已不存在利用价值； 2006 年 12 月 31 日 ，该批原材料的市场价格为 390 万元。如果将可以使用的原材料加工成产成品，尚需发生加工成本 160 万元，预计可生产 4500 台。前进公司没有签订其他不可撤销的销售合同。假设不考虑销售费用及相关税金为零。[分析]1.按照企业会计准则的规定，存货在期末应当按照成本与可变现净值孰低的原则计价。如果存货的可变现净值低于存货的成本，该存货就发生了跌价。应计提跌价准备。(1)产成品：有合同的产成品：可变现净值 = 存货的合同价— 估计的销售税费 =1500 × 90 ％× 3000=405 （万元）＞其成本 360 万元(1200 × 3000)，故不需计提存货跌价准备。没有合同的产成品：可变现净值 = 估计市价— 估计的销售税费=1400 × 90 ％× =252 （万元）＞这部分产成品成本 240 万元(1200 × 2000)，不需计提存货跌价准备。(2)原材料可使用原材料：用该材料生产产品的可变现净值 = 存货的估计售价—估计的销售费用及相关税金 =1400 × 4500=630 （万元）＞产品成本 540 万元(1200 × 4500)，因此，可使用原材料可按其成本计价，不需计提存货跌价准备。对于其中已霉烂变质的 20 万元，已不存在利用价值，应全额计提存货跌价准备。故，存货需计提 20 万元跌价准备。2.年末长期股权投资 100 万元中，其中对乙公司长期投资账面价值为 60 万元。前进公司对乙公司持有表决权资本 80% ，采用成本法核算。乙企业 2006 年发生严重亏损，拟于 2007 年进行清理整顿，考虑乙公司未来经营状况后，预计可收回金额为 55 万元。年末长期股权投资中的其他 40 万元为对该公司的合营企业 f 的股权投资， f 企业由于受国际贸易和我国加入 wto 后有关规定的影响，生产的产品在国际市场上的销售量将大大减少，预计将出现巨额亏损。综合考虑 f 企业的经营状况后，预计可收回金额为 36 万元。荣昌针织总厂（以下简称 “ 荣昌厂 ” ）始建于 50 年代初期，属地方国有企业，因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。 1996 年 9 月 1 日，该厂向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于 1996 年 12 月 20 日宣布荣昌厂破产，并于同年 12 月 25 日成立了清算组接管荣昌厂。随后，清算组对荣昌厂的财产进行了清理，有关清理情况如下：
（ 1 ）荣昌厂资产总额为 6000 万元（变现价值），其中：流动资产 1000 万元，长期投资 800 万元，固定资产 4000 万元，其他资产 200 万元；负债总额为 12000 万元，其中：流动负债 11000 万元，长期负债 1000 万元。
（ 2 ）荣昌厂流动负债的具体情况为：
① 应付职工工资及劳动保险费用 200 万元，应交税金 500 万元。
② 短期借款 4200 万元。其中： 1995 年 10 月 5 日，以荣昌厂厂房 a 、机器设备作抵押，向中国建设银行荣昌支行共贷款 2200 万元； 1996 年 2 月 1 日向中国工商银行荣昌支行信用贷款 2000 万元。
③ 应付帐款 3100 万元。其中包括但不限于： (a) 欠宏达公司 1994 年 9 月到期货款 160 万元。宏达公司经多次催要无效后，起诉于人民法院， 1996 年 8 月 2 日，人民法院经过二审审理，判决荣昌厂支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计 200 万元，随后将荣昌厂办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此判决正在执行之中。 (b) 欠华天公司 1995 年 6 月到期货款 100 万元。华天公司经多次催要无效后，于 1996 年 8 月 10 日起诉于人民法院。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此案正在审理之中。 (c) 欠万达公司 1996 年 5 月 5 日到期的货款 150 万元。 1996 年 6 月 5 日，应万达公司的要求，荣昌厂与万达公司签订了一份担保合同，担保合同约定：若 1996 年 8 月 5 日荣昌厂不能支付万达公司 150 万元欠款，则以荣昌厂厂房 b 折价抵偿万达公司欠款。（ d ）其他流动负债合计 3000 万元。
（ 3 ）经评估确认：荣昌厂厂房 a 变现价值为 500 万元，厂房 b 变现价值为 200 万元，办公楼变现价值为 300 万元，机器设备变现价值为 1400 万元。
（ 4 ）荣昌厂在破产程序中支付的破产费用为 100 万元。
要求：
根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，请分别回答下列问题：
（ 1 ）中国建设银行荣昌支行的破产债权额是多少？
（ 2 ）荣昌厂欠宏达公司、华天公司、万达公司的货款是否属于破产债权？为什么？
（ 3 ）荣昌厂的破产财产应为多少？依照《破产法》的规定应按何种顺序分配？
（ 4 ）中国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？（角、分省略）
（ 1 ）中国建设银行荣昌支行的破产债权额为 300 万元。根据《担保法》的规定，荣昌厂所拥有的厂房和机器设备可以作为抵押物进行抵押担保。根据《破产法》的规定，中国建设银行荣昌支行对荣昌厂以厂房 a 和机器设备作抵押担保的债权享有优先受偿权利，这部分债权不属于破产债权。
( 2 ) ① 荣昌厂欠宏达公司的货款属千破产债权。根据《 破产法》 的规定，人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，包括已经审结但尚未执行，虽已开始执行但尚未执行完毕的情况。因此，债权人宏达公司的债权应统一进入破产程序受偿，荣昌厂办公楼不得用于抵偿宏达公司的债权。
② 荣昌厂欠华天公司的货款属千破产债权。根据《 破产法》 的规定，人民法院受理破产案件后，以破产企业为债务人的、尚未审结的经济案件应当终结或中止诉讼，债权人的债权应统一依破产程序受偿。③ 荣昌厂欠万达公司的货款属千破产债权。根据《 破产法》 的规定，人民法院受理破产案件前 6 个月至破产宣告之日的期间内，破产企业对原无财产担保的债务提供担保的行为无效，因此，以荣昌厂厂房 b 作担保签订的担保合同无效。
( 3 ) ① 荣昌厂的破产财产应为 4100 万元。计算公式为： 6000 万元 -1900 万元（用于担保的财产） =4100 万元。根据《 破产法》 的规定，破产财产为人民法院宣告企业破产时破产企业经营管理的全部财产，但破产企业已作为债务担保物的财产不属千破产财产。因此，荣昌厂用作抵押贷款的广房 a 和机器设备不能作为破产财产。
② 荣昌厂的破产财产分配顺序为：
( a ）支付破产费用； ( b ）支付所欠职工工资和劳动保险费用；（ c ）支付所欠税款； ( d ）支付破产债权。
( 4 ）中国工商银行荣昌支行分配的财产数额为 702.1276 万元。
计算公式为： [ 4100 万元（破产财产〕 -100 万元〔 破产费用） -200 万元（应付工资及劳动保险费用〕 -500 万元（应交税金〕 ] ÷ [ 12000 万元〔 负债总额〕 -1900 万元〔 有财产担保的债权） -200 万元〔 应付工资和劳动保险费〕 -500 万元〔 应交税金） ] × 2000 万元〔 工商银行荣昌分行的破产债权〕 =702. 1276 万元〕 ]
★ 高级会计师同行信
