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***年公司科是扎实工作和富有成效的一年。一年来，在办党组的正确领导和分管领导的具体指导下，我们紧扣年初目标管理任务，深入企业调查研究，充分发挥服务协调职能，在培育上市后备资源、推进企业改制、做大做强上市公司等方面，做了大量扎实有效的工作。目前有20家企业入选我市拟上市后备企业资源库，其中有8家企业为我市重点上市后备企业，6家企业为湖南省重点上市后备企业。融资工作再上新台阶，中科电气、胜景山河、金诚实业股权融资5600万元，如岳纸债券和短期融资券发行成功，可从资本市场直接融资30亿元。天一科技6月10正式复牌;天润发展高管班子换届工作顺利完成，工作已步入正规;岳阳恒立增发复牌工作取得了实质性进展。总的看，较好地完成了全年目标任务。现将情况汇报如下：
一、精心选择培育，着力挖掘上市后备资源
1、抓政策引导，营造企业上市氛围 。为抢抓资本市场发展机遇，鼓励和引导我市企业通过资本市场实现资源优化配置和制度创新，支持企业做大做强，在充分调查，认真研究，多次反复修改的基础上，制定出台了《岳阳市人民政府关于促进企业上市的若干意见》。《意见》的出台，得到了企业的普遍好评。为认真贯彻落实《意见》，确保我市企业上市工作朝着有序化、组织化发展， 8月14日组织召开了我市企业上市工作领导小组会议。会议通过了《岳阳市企业上市工作领导小组工作职责及议事规则》和《岳阳市上市后备企业的基本条件、申报及确认程序》。会后，我们又组织各县(市)、区金融证券办就相关工作进行了部署，要求进一步提高认识，积极为企业上市服好务。
2、抓组织培训，增强感性认识。为进一步规范企业管理，提高企业上市积极性、主动性。3月份，组织全市13家拟上市企业参加了在长沙举办的全省中小企业改制上市培训班。中国证监会、深交所有关专家针对企业发行上市重点关注的问题，进行了深入的讲解，培训班反响良好。12月1日，在全市上市公司和拟上市公司董秘联席会上，又组织全市7家上市公司、8家拟上市重点企业董事会秘书和证券期货营业部负责人进行了培训。通过相互交流，集中培训，进一步提高了企业上市的积极性和主动性，为企业上市打下了良好的思想基础。
3、抓上市培育，积极储备优质资源。在去年我市上市后备企业资源库的基础上，今年，我们按照“两高”、“五新”的标准，对全市的企业进行了再次调查摸底，将具有高科技、高成长，新经济、新服务、新能源、新材料和新农业特征的创新企业作为重点发展对象，积极选择和培育。选择了20家企业列入我市上市后备企业资源库，并确定了8家企业为我市重点上市后备企业。目前，凯美特上市工作进展顺利，并且通过了中国证监会的预审。胜景山河、中科电气改制完成，相关材料已报省监管局备案。国发精细、金联星、福湘木业、巴陵油脂等正在进行股份制改造。同时，这批企业中，有6家企业入选省重点上市后备企业资源库。为作好这项工作，我们按照省重点上市后备企业基本条件，组织各县(市)、区和企业积极申报，通过层层筛选，我市凯美特、中科电气、胜景山河、金联星、中创化工、巴陵油脂等6家企业被入选，在数量上列全省重点后备企业第二位。按照《湖南省扶持企业上市专项引导资金管理办法》的要求，又积极组织企业申请扶持资金，有4家企业申报了相关材料。目前，胜景山河已经获得50万元资金支持。
二、强化引导督促，做大做强上市公司
1、积极参与岳阳恒立资产重组工作。1月29日，岳阳恒立冷气设备股份有限公司召开了第一次临时股东会议，会议通过了《关于向特定对象非公开发行股份条件的议案》及《关于向控股股东揭阳中萃房产开发有限公司发行股份购买暨关联交易的议案》。我们参加了此次会议，并督促公司及时向中国证监会上报相关材料。6月30日岳阳恒立增发方案被中国证监会否决后，按照市有关领导的要求,我们积极与省监管局、省金融证券办以及相关的券商、律师进行了认真的研究,并督促大股东中萃公司引进新的战略投资者，拿出新的重组方案确保岳阳恒立保牌、复牌。在此基础上，还先后与湖南冷水江钢铁厂、衡阳矿业集团、陕西华泽公司、武汉三江公司等10多家企业进行了沟通协商，并专程赴陕西华泽、武汉三江进行实地考察。最近，我们又与上海三湘投资公司进行了深入的接触，目前重组工作已取得了实质性进展。
2、协调解决天润发展的历史遗留问题。为解决天润发展历史遗留问题，今年来，我们和国资委多次就天润资产不实的问题进行了反复协调。4月份，侯市长出面召集市国资委、市城建投、天润发展、市路桥公司就此问题进行了协调，问题得到了圆满解决。6月30日，天润发展召开了股东大会，高管班子换届工作顺利完成。目前，新的领导班子已到位工作，运转正常，管理逐步规范。
目前，我市7家上市公司中，正虹、岳纸、兴长、中国农机运行相对平稳。天一科技20xx年9月因历史亏损严重被停牌，由于进一步规范了法人治理结构，引进并指导督促大股东填实资产，已于今年6月10日正式复牌。总的看，我市上市公司已步入健康、有序的轨道正常发展，态势相对较好。
三、拓宽融资渠道，夯实企业发展基础
1、鼓励企业利用股权融资。今年，胜景山河利用股权融资，引入资金1195万元;中科电气已与深圳创投签订了股权融资协议，引入资金1740万元;汨罗金诚实业在新加坡利用股权融资530万元新币。全市共引进资金5600万元，超额完成了市里下达的5000万元目标任务。
2、组织企业参与全省中小企业集合债券的发行。为缓解中小企业融资难的困境，省金融证券办组织企业采取“统一冠名、分别负债、统一担保、集合发行”的方式发行企业集合债券，我们迅速组织了4家企业申报了相关资料。目前，尽职调查工作已经完成，据了解，我市凯美特和中科电气已经入选。若债券发行成功，每家企业可从债券市场募集资金0.5-1亿元。
3、组织企业参与全省私募股权融资洽谈会。10月22日，省金融证券办召开了湖南省企业上市与私募股权融资洽谈会，我市14家企业参会，一些资质较好的机构投资者与我市部分企业达成了初步合作意向，相关事项正在进一步洽谈。
4、组织企业参加湖南(上海)资本市场与金融服务专题招商活动。6月16-21日，为引进战略投资者，发展我省资本市场，增强资本市场实力，省政府在上海举办湖南(上海)资本市场与金融服务专题招商活动，我们积极动员我市上市后备企业参加。福湘木业、金联星参加了此次招商活动，反馈情况较好。
5、岳纸拟发行20亿元债券，相关材料已报中国证监会，通过了部务会审批，发行短期融资券10亿元有望在春节前后完成，凯美特拟通过首发融资2亿元，已通过了预审会，待部务会审批。
四、其他工作
1、加强了与各证券期货营业部的联系，及时按月报送了证券市场交易情况。
2、召开我市上市公司、重点上市后备企业董事会秘书及证券期货营业部负责人会议。
3、完成一篇调研报告。通过深入企业走访调查，撰写了《推动企业上市大突破，促进全市经济大发展》的调查报告，并被《民本岳阳》采用，拟在12期刊发。
4、向人大汇报我市上市后备企业培育情况。5月20日，市人大副主任陈国荣等领导来我办指导工作。我们就上市后备企业培育情况作了专题汇报，并就我市上市后备企业培育工作提出了几点建议，得到了人大领导的高度赞扬。
5、强化学习，提升队伍素质。冷丽群同志参加了中国证监会组织的全国证券从业资格考试，取得证券发行与承销的从业资格。
今年，公司科能够较好的完成上述各项工作,主要得益于办领导的高度重视和其他科室各位同事的大力支持。尽管我们做了一些工作，取得了一些成绩，但还存在一些不足，主要是工作标准还不够高，离办领导要求有差距，业务能力上还需要进一步加强。明年，我们将以崭新的姿态和热情，在加强上市后备资源培育，帮助上市企业做大做强等方面，进一步强化服务意识，争取各项工作再上新台阶。
五、明年主要工作
1、重点抓好凯美特、胜景山河、中科电气的上市工作，加强与省政府及各级监管部门联系，争取企业尽早上市。
2、进一步加大上市后备资源的培育力度。
3、继续按省、市政府及监管局的要求，指导和督促上市公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规，规范上市公司行为，提高信息透明度，提高上市公司整体质量。
4、继续做好岳阳恒立的增发复牌工作。
董秘述职报告
各位股东：
现在，我代表公司董事会向股东会作工作报告。报告分两个部分，一是总结xx年的主要成绩，二是部署xx年的工作任务。请大会审议。
一、xx年的主要成绩
xx年是企业转换体制的过渡年，也是新公司谋求发展的开局年。面对生产经营和改制改革的双重压力和考验，我们一班人把握大局，理清思路，抓住重点，全面统筹，采取多项措施保生产促改制。主要取得了以下成绩：
——生产经营指标大幅度上升。公司上下紧密围绕“保生产任务完成，保销售合同兑现”开展各项工作，通过全体员工的共同努力，全面超额完成了各项生产经营任务，全年完成工业总产值xxxx万元，占年计划的xxx%，同比增长xx%;实现销售收入xxxx万元，同比增长xx%;利润xxx万元。实现了公司持续健康发展的开门红。
——转换机制焕发了企业活力。通过改制，彻底分离企业办社会系统，剥离不良资产，优化了资产质量。新企业依照规范的程序，产生股东会、董事会和监事会，初步建立起了公司法人治理结构。通过年底的机构调整和薪酬改革，压缩了管理层次，打破了职务上的“铁交椅”和分配上的“大锅饭”，“按绩、按效”取酬的观念逐渐形成。全新的管理体制和灵活的运作机制必将使企业焕发强大的活力。
——科研攻关达到了预期效果。改进后的xxxx传感器的流量精度和抗干扰能力有所提高，进行单、双直管密度计标定验证，完全达到设计指标，并完成振动管密度计2套。对xxxx仪进行了功能扩展，新增液晶触摸屏功能，更加方便了用户操作，并完成了在xxxx的现场安装。将手机gprs技术应用到xxxx远程控制系统，在可同时完成多井位遥测。与美国阿特利公司达成了合作生产xxxx的协议。
——市场份额保持了稳步增长。全年订货xxxx万元，同比增长三个百分点;发货xxxx万元，同比增长xx%;回收货款xxxx万元，同比增长x%。xx产品市场有了新的突破，在xxxx签订xxxx仪32套100多万元的合同，xx产品全年订货xxx万元，同比增加了xx万元。xxx类仪器在xx的销售形势较好。xxxx仪继续保持上年水平，订货xxxx万元。同时，及时的售后服务工作，较好地满足了用户的要求，提高了企业信誉。
——加强管理见到了显著成效。在产值、销售额实现增长的情况下，保持了管理费用不增，制造费用、财务费用、生产成本同比有了较大幅度的下降。回收、改制利用废旧物资xx万元，节约采购资金xx万元。
严格控制各项非生产性开支，采取多项措施节约成本费用，堵塞了漏洞。尤其在新公司成立后的三个月里，管理部门加紧建立和完善各项管理制度，先后出台了考勤、休假、福利、绩效考核、费用报销等制度和规定，做到有章可循，依规办事，进一步规范员工的行为。
上述成绩的取得，是石化集团公司和管理局领导大力支持、帮助的结果，是全体员工艰苦努力、拼搏奉献的结果。在此，我代表公司董事会，向一贯支持和帮助我们的石化集团和管理局的各位领导表示衷心的感谢!向各位股东，并通过你们向全体员工致以崇高的敬意和诚挚的问候!
在总结成绩的同时，我们也清醒地看到工作中的不足和差距，看到公司面临的困难、存在的问题还很多：目前公司抗市场风险的能力比较脆弱，核心竞争力还不强;改制后资金短缺的.局面将进一步加剧，经营形势比较严峻;员工思想的根本转变还需要一个过程，公司的管理机制和经营机制还无法一步到位;从机关到基层的思想创新不够，工作效率不高，复合型人才缺乏，等等。致使我们的一些发展对策和工作部署得不到很好的落实。我们必须正视和解决工作中存在的各种问题，必须排除和跨越前进中的诸多障碍，推进新公司早日迈上良性发展的轨道。
二、xx年的工作任务
xx年是公司发展比较关键的一年，我们既有发展的机遇和有利条件，也面临严峻的挑战和诸多不利因素。我们要增强发展的责任感，居危思进，要尽快整合优势资源，提高产品的技术含量，增强企业竞争实力。公司董事会研究确定了公司的经营理念是：xxxxxx。今后一个时期发展的指导思想是：xxxxxxxxxxxxx。
xx年公司的经营任务是：实现销售收入 xxxx万元;利润xxx万元。根据发展指导思想和年度经营目标，董事会就今年的工作做如下部署：
(一)保持经济总量增长幅度达到10%。综合分析国内、外行业形势，我们正面临着难得的发展机遇。xx行业的改革力度进一步加大，上市公司将实行专业化重组，油口的队伍(如钻井、采油)要缩编精干，队伍的装备要改善，国内更新改造的持续投入，对我们来说是机遇，但这种机遇留给我们的时间很短，稍纵即逝。
我们要抓住近两年的大好时机，把优势产品大范围地推向市场，实现经济总量的大幅度增长，为公司的长远发展打下坚实厚重的基础。要继续保持并扩大xx类仪器的销量，力争达到xxxx万元。xx类产品要在xx年的基础上实现更大的突破，力争达到xxxx万元。xx类产品以大流量流标生产，以及质量流量计的合作为基础，力争达到xxxx万元。
只有这块主营业务收入的成功实现，经济总量增长才有可靠保证。与此同时，我们要利用好政策，广开渠道对外揽活，节约挖潜，降本增效，使企业总产值、企业增加值、对外揽活产值、全员劳动生产率、主营业务收入等经济指标大副上升，实现经济总量10%的增长目标，保障各位股东的切身利益。
(二)以提升现有产品技术档次为核心加强研发工作。我们现有的产品都是市场必需的，就现有产品达到年x千万元的收入并不难，但我们在市场竞争中为什么占据不了优势，一个重要原因是产品质量不高，好不容易卖了出去，紧接着就问题不断，维修不断，既丢了我们的面子，又伤了我们的财力。
产品质量问题主要是设计上的缺陷和制造中的低水平。因此，我们必须把现有产品做强做大，才能不为生存担忧，才能去考虑发展。目前，产品开发的首要任务是：着力改进现有产品，完善制造工艺和质量控制手段，集中力量攻关，锻造出几项精品。
对现有技术成熟的xx、xx、xx、等产品，进一步进行技术升级，快速提升产品的技术档次和设计质量。在此基础上，积极稳妥地开发新的项目。今年重点是做好与阿特利公司xx合作项目，缩短产品开发周期，尽快挤进炼化仪器仪表市场，挖掘新的经济增长。今后选题立项一定要充分论证，切不可盲目上项目白花钱。同时，要积极寻求对外技术交流与合作、合资，不断提高产品技术档次，增强公司发展后劲。
(三)以主攻大油田为重点加强市场开拓。今年我们的产品营销工作要以扩大xx市场、重振xx市场、抢占xx市场、拓展xx市场为指导方针，争取更多的市场份额。要配力人员想方设法打开xx市场，挤进xx市场。
一是建设一支良好素质的营销队伍。营销人员不仅是推销产品，而且是推销企业形象，一个合格的销售员要做到待人接物体现高修养，处理问题体现高水平，更重要的是要对企业忠诚。提高营销人员的素质，才能提高企业的形象品位。
二是加强市场调研，根据不同市场的需求，做好市场细分和定位，制订具体的营销策略，把握各片区的销售重点。市场部要采取有效措施，抓好市场信息的收集整理，定期为科研、销售和领导决策提供依据。
三是销售政策要灵活多变。要充分利用销售政策的调节作用，鼓励营销人员去拼抢市场，想方设法推销xx、xx等附加值高的产品。四是要根据用户招标日益增多的实际，积极学习招投标采购相关知识，研究投标技巧，提高中标率。五是强化售后服务工作。服务是销售的延伸，在我们产品质量问题较多的时候，售后服务尤为重要。要尽快完善维修站点，建立相对稳定的售后服务队伍，提高维修人员的技能，为用户提供高质量的售后服务。
(四)以兑现供货合同为目的加强生产保障。在市场订货频繁、批量小、合同支付时间紧的情况下，生产部要以市场需求计划为前提组织生产。
一要增强应急的能力，及时快速反应，合理组织生产;
二要加强生产部与市场部、加工分厂与技术中心两所之间的协调和沟通，准确及时供货，保障合同履约;
三要抓好物流控制，降低生产成本。加强对外协、外购、外包的管理，保证生产体系正常运转。四要加强对生产过程的质量控制，严格执行生产工艺流程和质检制度，保证产品的制造质量。同时狠抓安全文明生产和现场定置管理，确保无任何安全责任事故，促进各项任务顺利完成。
公司各部门都要围绕市场需求做工作，市场发出的信号就是每位员工的行动指南，各路都要为生产服好务，齐心协力保障供货合同的兑现。
(五)以规范运行机制为内容加强内部管理。在管理上，我们根据现代企业制度的要求，建立新的管理机制，探索新的管理办法。今年我们的管理工作要围绕构建一套科学的现代公司的机制来开展，花大力气建立和推行新的运转机制，当前，公司的管理工作要抓好五点：
一是认真履行董事会、监事会、股东会议事规则，认真执行各项决议，发挥好公司经理层在经营活动中的作用，提高决策的科学性和正确性;
二是加强制度建设，建立和完善公司内部各项管理制度，保证各项工作有章可循地顺利开展;
三是严格资金、成本和投资管理，建立全员、全方位、全过程的成本控制体系，从严控制非生产性开支，把有限的资金用在加快发展、提高效益上;
四是提高经营活动分析能力，加强公司内审，加大监督力度，及时纠正经营偏差。
五是加强绩效考核，建立完善公司考核体系，落实考核责任，促进员工工作绩效和各部门管理绩效的提高。
各位股东，新的一年任务虽然艰巨，但我们董事会成员对未来充满信心。我们只有一个心愿：为了公司的自主、长远发展，我们义无返顾;为了企业效益和股东利益，我们将全力以赴!
董秘资格考试题
一、判断题
1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。错误。
2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 正确。
3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。正确。
4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。 错误。
5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 错误。
6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。 正确。
7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。正确。
8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。 正确。
9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 正确。
10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。错误。
11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。 正确。
12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。正确。
13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 正确。
14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。正确。
15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。错误。
16、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 错误。
17、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 错误。 18、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 正确。
19、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 正确。 20、股份有限公司的权力机构是董事会。错误。
21、股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。错误。 22、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。 正确。 23、在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。 正确。
24、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。 错误。
25、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。正确。 26、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。 正确。
27、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 正确。 28、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。错误。 29、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。错误。
30、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。错误。
31、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。正确。
32、根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计年度内每三个月公布一次财务会计报告。错误。
33、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 错误。
34、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。正确。
35、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。正确。
36、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。错误。
37、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。正确。
38、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。正确。
39、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。正确。
40、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。正确。 41、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。错误。 42、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。正确。
43、公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 错误。
44、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得, 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款, 并可以有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。正确。
45、根据《公司法》，公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 正确。
46、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 正确。
47、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。 错误。
48、公司设立分公司，应该向登记机关申请登记，领取营业执照，分公司具有法人资格。 错误。
49、上市公司实际控制人就是指大股东。错误。
50、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。正确。
51、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。正确。
52、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 正确。
53、设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。 正确。
54、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 错误。
55、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。错误。
56、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。 正确。
57、根据《公司法》，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 正确。
二、单项选择题
1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：答案：D。 A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额
C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的'百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：答案：B。 A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 3 关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：答案： A。 A. 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B. 不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任
C. 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D. 公司成立后股东不得抽逃出资
4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：答案： A。 A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定
5 有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：答案： D。 A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本
6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：答案： C。 A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号
7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：答案： A
A.股东会会议记录 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求：答案：B。 A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出
9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：答案： C。
A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设臵 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： 答案：B。
A.代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C.监事会主席 D.董事长
11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：答案： C。
A.修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式
12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ ）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。答案： B。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日
13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：答案： A。 A.召集股东会会议 B.拟订公司的经营计划
C.对发行公司债券作出决议 D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人
14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：答案： C。
A. 决定公司年度经营计划和投资方案 B. 决定公司内部管理机构设臵 C. 制定公司的具体规章 D. 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人
15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：答案：D。 A.检查公司财务 B.对违反法律的董事提出罢免建议 C.提议召开临时股东会会议 D.解聘公司财务负责人
16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：答案： B。 A. 行使职权所必需的费用由公司承担
B. 监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过 C. 监事会每年度至少召开一次会议 D. 监事可以列席董事会会议
17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定：答案： D。 A. 自然人和法人都可以设立一人有限责任公司 B. 在公司登记中注明自然人独资或法人独资 C. 作出增资决定时应当采用书面形式
D. 应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计
18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：答案： D。 A. 注册资本最低限额为人民币三万元
B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
19、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：答案： A。 A. 经其他股东三分之二以上同意 B. 书面通知其他股东征求同意
C. 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让
D. 经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权
20、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（ ）内行使优先购买权：答案： C。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日
21、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（ ）内向人民法院提起诉讼： A.三十日 B.四十五日 C.六十日 D.九十 答案： D。
22、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（ ）以上。 A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数 答案：D。
23、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。
A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 答案： A。
24、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（ ）。 A. 依法设立 B. 证监会指定 C. 证券交易所指定 D. 证券业协会推荐 答案： A。
25、股份有限公司创立大会必须有（ ），方可举行。
A. 全体发起人出席 B. 全体认股人出席 C. 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
D. 发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上 答案： C。
26、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权： A. 选举董事会成员 B. 选举监事会成员
C．决定公司内部管理机构的设臵 D. 对公司的设立费用进行审核 答案： C。
27、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：
A. 发起人未按期召开创立大会 B. 创立大会决议不设立公司 C. 未按期募足股份 D. 公司登记机关要求补充申请文件 答案： D。
28、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形： A. 董事长认为必要时
B. 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C. 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D. 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时 答案： A。
29、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（ ）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日 答案： C。
30、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（ ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。
A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五 答案： A。
31、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是： A. 每届任期不得超过三年 B. 任期届满可以连选连任
C. 一个股份有限公司最多可有十九位董事
D. 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务 答案： D。
32、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是： A. 副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书 答案： A。
33、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是： A. 经理由董事会决定聘任或解聘 B. 董事会成员可以兼任经理
C. 公司可以通过子公司向经理提供借款 D. 经理负责拟定公司的基本管理制度 答案： C。
34、股份有限公司监事会主席的产生方式是：
A.股东大会选举产生 B.董事会聘任 C. 全体监事过半数选举产生 D. 职工民主选举产生
答案： C。
35、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是： A. 监事会成员不得少于三人
B. 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C. 公司财务负责人可以兼任监事
D. 监事会决议应当经半数以上监事通过 答案： C。
36、公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是： A. 挪用公司资金
B. 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
C. 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 D. 擅自披露公司秘密 答案： B。
37、发行公司债券的申请经（ ）核准后，应当公告公司债券募集办法。
A.公司登记机关 B.国务院授权的部门 C.国务院证券管理部门 D. 财政部门 答案：B。
38、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：
A. 符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件 B. 报国务院证券监督管理机构核准 C. 报证券交易所审核 D.经股东大会决议 答案： C。
39、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（ ）
A. 经会计师事务所审计 B. 经审查验证C.经主管部门同意 D.公司登记机关审核 答案： A。
40、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（ ） A. 法定公积金 B. 任意公积金 C. 法定公益金 D. 资本公积金 答案： A。
41、公司从税后利润中提取法定公积金后，( )，还可以从税后利润中提取任意公积金。 A. 经董事会决议 B. 根据法律规定
C. 经股东会或者股东大会决议 D. 根据公司章程规定 答案： C。
42、公司的资本公积金不得用于：
A. 弥补公司的亏损 B. 扩大公司生产经营 C. 转为增加公司资本 D.向股东分配利润 答案： A。
43、股份有限公司的清算组由( )组成。
A. 董事或者股东大会确定的人员 B. 债权人 C.股东 D.全体董事会成员 答案：A。 44、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（ ）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
A.证券管理部门 B. 财政部门 C.税务机关 D. 公司登记机关 答案： D。
45、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由( )责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
A.证券管理部门 B. 县级以上人民政府财政部门 C.税务机关 D.公司登记机关 答案：B。
46、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（ ）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
A.证券管理部门 B.县级以上人民政府财政部门 C. 有关主管部门 D.公司登记机关 答案：C。
47、公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记申请予以登记，或者对符合《公司法》规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（ ）。 A. 给予行政处分 B. 给予罚款 C. 责令改正 D. 给予行政处罚 答案： A。
48、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（ ）。
A. 解散公司 B. 吊销营业执照 C. 责令改正 D. 处十万元以下的罚款 答案： B。
49、董事会、股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以自决议作出之日起（ ）内,请求人民法院撤销。 A 15日 B 30日 C 60日 D 6个月 答案： C。
50、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：
A、六千元 B、三万元 C、十万元 D、十五万元 答案： B。
51、发起设立的股份公司，全体发起人可以分期缴纳注册资本，股份有限公司的首次出资额最低应当为：
A、五十万元 B、一百万元 C、五百万元 D、一千万元 答案：B
52、下列说法正确的是：
A、采取发起设立方式设立的股份公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额； B、采取发起设立方式设立的股份公司，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之三十；
C、采取发起设立方式设立的股份公司，首次出资后的其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份。
D、采取募集方式设立的股份公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 答案：B
53、下列变更公司形式的说法错误的是：
A、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额等于公司净资产额；
B、有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
C、有限责任公司变更为股份有限公司时，若全体股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议；
D、有限责任公司股东会会议作出变更公司形式的决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 答案：C
54、下列文件中，不属于《公司法》中股份公司的股东有权查阅的是： A、公司章程 B、股东名册 C、股东大会会议记录 D、董事会会议记录 答案：D
55、下列可以担任公司董事、监事、高级管理人员的情况是： A、年满十六岁的公民；
B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，但执行期已满未三年；
C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，但自该公司、企业破产清算完结之日起已满三年； E、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 答案：C
56、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：
A、经理由董事会决定聘任或解聘B、董事会成员可以兼任经理
C、公司可以通过子公司向经理提供借款D、经理负责拟定公司的基本管理制度 答案：C
57、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是: A、监事会成员不得少于三人
B、监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C、公司财务负责人可以兼任监事D、监事会决议应当经半数以上监事通过 答案：C
58、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是： A、挪用公司资金
B、按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
C、将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 D、擅自披露公司秘密 答案：C
59、根据《公司法》的有关规定，下列情形中，可以进行股份回购的情形是：
A、持有公司5％的股票的股东甲，因对股东大会作出的增资决议持异议，要求公司收购其股份，公司根据其上述要求，回购其持有的公司股份； B、公司决定回购10％的股份奖励给本公司职工；
C、由于需要与控股股东合并，因此公司决定回购其他股东持有的公司股份； D、为了稳定股票价格，公司决定回购5％的股票作为库存股票。 答案：B
60、下列关于公司合并、分立、减资的情形不符合《公司法》相关规定的是：
A、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
B、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
C、公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
D、公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
答案：C
61、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司( )。 A、法定公积金 B、任意公积金 C.法定公益金 D、资本公积金 答案：A
62、公司从税后利润中提取法定公积金后，( )，还可以从税后利润中提取任意公积金。 A、经董事会决议 B、根据法律规定C、经股东会或者股东大会决议 D、根据公司章程规定 答案：C
63、公司的资本公积金不得用于：
A、弥补公司的亏损 B、扩大公司生产经营C、转为增加公司资本 D、向股东分配利润 答案：A
64、下列说法错误的是：
A、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 B、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
C、公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和管理公司日常经营活动等权利。 D、股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 答案：C
三、多项选择题：
1、上市公司章程对下列哪些人员具有约束力：
A 董事 B 监事 C 控股股东 D 财务总监 E 董事会秘书 答案： ABCDE。
2、公司的法定代表人可以由下列哪些人员担任：
A 董事长 B 执行董事 C 独立董事 D 总经理 E 董事会秘书 答案： ABD。
3、下列哪些事项是公司章程应当载明的：
A 经营范围 B 公司名称 C公司法定代表人 D注册资本 E公司议事规则 答案： ABCDE。
4、上市公司高级管理人员，是指公司：
A 总经理 B 副总经理 C 财务总监 D 董事会秘书 E 证券事务代表 答案：ABCD。
5、关联关系,是指公司（ ）与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系，同为国家控股的企业之间除外。
A 控股股东 B 实际控制人 C 董事 D 监事 E 高级管理人员 答案： ABCDE.。
上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
以下举个例子关于深交所的董秘考试要求及内容：
一、参加培训资格
1、“深圳证券交易所重点拟上市公司董事会秘书培训班”的报名条件：
1）学员在”拟上市企业董事会秘书培训意向报名系统“所填资料必须真实、准确、完整（如果报名信息为虚假信息，本所将依据深圳证券交易所上市公司董事会秘书与证券事务资格管理办法的第二十条的要求取消董秘资格证书，并根据二十一条的要求公布上述取消资格名单。
2）学员是重点拟上市公司的现任或拟任董事会秘书，每公司限报1人。（重点拟上市公司是指各项财务指标已符合发行上市条件的公司）
3）学员所属公司必须在具体培训举办日前1个月完成股份制改造。
2、在“拟上市企业董事会秘书培训意向报名系统”中报名的有效人数超过具体培训场所的人员数量限制，本所将根据如下原则进行优先选取（以下简称“筛选原则”）：
1）本身的培训意愿。学员在“拟上市企业董事会秘书培训意向报名表”的“备注”栏中，可根据我所年度的规划，选择意愿培训地点。本所在填报时间接近的基础上优先选择培训意愿在本区域的学员参加培训。
2）企业的注册地点。本所各年度的培训基本分布在拟上市企业相对集中的区域，为了方便企业参加培训，也为了降低企业参训的成本，本所优先选择培训举办区域附近的企业参加培训。
3）企业首次完整填报时间。在综合其他原则的基础上，根据培训意向第一次完整填报的时间顺序，本所优先选择第一次完整填报时间较早的学员参加培训。
注：如学员未能入选当期培训，其在“拟上市企业董事会秘书培训意向报名表”中填报的数据依然有效。学员所有信息自动顺延到下期，本所将重新根据上述原则进行筛选。
二、参加培训程序
确定具体的培训日期及培训场所后，会务组将根据培训场所的接待能力，从意向报名表中按既定的原则选择相应的备选对象。
1、通知方式。会务组至少在开班前两周，通过向备选对象发送电子邮件（参训学员的电子邮件信箱）发送具体的培训通知，并通过手机短信提醒。
2、学员按通知的要求，填写回执并加盖公司公章或董事会推荐函，并在规定的时间传真到会务组。
3、会务组将至少在开班前一周公布经确认的参加培训名单(各期参训学员以此名单为准)。经确认后，如有特殊情况不能出席的，必须提前3 个工作日告知会务组。
三、培训时间与内容
培训时间约为三天，训班拟邀请深圳证券交易所、保荐机构、会计师事务与律师事务所等单位的专家授课。培训的内容是：资本市场主要法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司治理与规范运作、股权激励、并购、企业改制上市操作实务等相关业务知识。
四、培训费用
培训费用包括培训期间餐费、外请专家授课费、住宿费、会议场地租赁费用与会议材料费。具体费用将根据酒店的收费标准来计算，基本原则将充分体现公益性原则与服务意识。
五、考试内容
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，获取董事会秘书资格将采取考试的方式。
考试内容包括但不限于培训的内容，考试主要范围包括：
1、《公司法》、《证券法》、《刑法修正案(六)》；
2、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等中国证监会颁布的相关法规；
3、本所《上市规则》、《股票交易规则》；
4、中小企业板颁布的相关规则、指引、细则；
5、证券登记结算业务的有关规定；
6、其他证券金融相关法律法规。
注：有待商榷。查阅上述相关文件电子版，可登陆深交所拟上市服务专区。
六、考试形式
考试形式为闭卷，考试题型为单选题、多选题和判断题，考试现场不能相互交流、查阅资料、使用电脑与无线通信设备，否则取消考试资格。培训班采取结业考试的方式，只对考试合格者颁发“深圳证券交易所董事会秘书资格证书”；对参加培训未通过考试的学员，均可再次参加考试，但事先要与会务组联系并填写回执。
[董秘资格考试的介绍]
三板董秘资格考试题型
一、单选题
1、中国证监会的派出机构的监管职能，说法正确的是：
A、派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现涉及自律监管范畴的问题，可以采取监管措施或行政处罚。
B、派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌虚假披露的，转全国股转系统处理。
C、派出机构包括对辖区挂牌公司进行现场例行检查。
D、派出机构对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查。
【答案】D
【考点】了解-派出机构的主要监管职责
【解析】参见红宝书《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》第三条第（二）项。
① 选项A错误，检查中发现涉及自律监管范畴的问题，转全国股转系统处理；
② 选项B错误，检查中发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的，采取监管措施或立案调查，实施行政处罚；
③ 选项C错误，选项D正确，派出机构对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查。
2、中国证监会应该按照（ ）关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法、对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。
A、《证券法》
B、《非上市公众公司监督管理办法》
C、《公司法》
D、《行政处罚法》
【答案】A
【考点】了解-中国证监会的主要监管职责
【解析】参见红宝书《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条，证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。
3、如公司拟实行股票发行，则股票发行方案公布之日先于：
A、董事会决议公告之日
B、股东大会召开之日
C、董事会召开之日
D、董事会通知之日
【答案】B
【考点】了解-股票发行的一般流程
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第二十七条，挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。
4、由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致某些信息不便披露的，履行下列什么审批流程，可以不予披露：
A、挂牌公司经股东大会同意，并向全国股转公司报告后。
B、挂牌公司经主办券商同意，并向全国股转公司报告后。
C、挂牌公司向当地证监局申请豁免，经当地证监局同意后。
D、挂牌公司向全国股转公司申请豁免，经全国股转公司同意后。
【答案】D
【考点】了解-豁免批准的相关规定
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.2条，若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。
5、以下哪项内容不是半年报必须编制的财务内容：
A、股东权益变动表
B、利润表
C、现金流量表
D、比较式资产负债表
【答案】A
【考点】重点掌握-定期报告的内容与格式要求
【解析】参见《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》第十六条，财务报表包括比较式资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。因此，A选项不是必须的。
6、挂牌公司股票发行验资完成后多长时间向股转系统公司报送备案材料：
A、5 个转让日
B、5 个自然日
C、10 个转让日
D、10 个自然日
【答案】C
【考点】了解-验资的相关规定
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》第二条第（四）项，挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送以下文件。
7、挂牌公司应当在年度股东大会召开（ ）前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
A、二十日
B、二十个转让日
C、十五日
D、十五个转让日
【答案】A
【考点】掌握-定期报告披露的时间要求
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十八条，挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。这里的日期是自然日。
8、内幕信息知情人不包括：
A、挂牌公司董监高。
B、监管机构和相关中介机构工作人员。
C、因职务和工作原因可能接触相关信息人员。
D、持有10%以下的股东。
【答案】D
【考点】掌握-内幕信息知情人的范围
【解析】参见红宝书《非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》第二条，内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；
（四）本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；
（六）参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；
（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。
9、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的（ ）后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少（ ），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后（ ）内，不得再行买卖该公众公司的股票。以下标注正确的是（ ）。
A、10%，5%，5
B、20%，5%，2
C、10%，5%，2
D、10%，10%，2
【答案】C
【考点】重点掌握-权益变动信息披露的相关规定
【解析】参见红宝书《非上市公众公司收购管理办法》第十三条，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
10、违反《证券法》规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得（ ）的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以（ ）的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的高管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。
A、1-5 倍，30-300 万元
B、1-3 倍，30-150 万元
C、1-5 倍，30-150 万元
D、1-3 倍，30-100 万元
【答案】A
【考点】掌握-内幕信息的相关规定
【解析】《证券法》第二百零三条规定，违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。
11、以下人员中，不能从事监事工作的是：
A、工会员工
B、总经理
C、技术骨干
D、股东
【答案】B
【考点】熟悉-监事的任职限制
【解析】红宝书《公司法》第一百一十七条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。总经理属于高级管理人员，因此选择B选项。
12、关于申请定向发行行政许可的财务报告有效期， 表述正确的是：
A、最近一期截止日后6 个月内有效，最多延长1 个月。
B、最近一期截止日后6 个月内有效，最多延长2 个月。
C、最近一期截止日后12 个月内有效，最多延长1 个月。
D、最近一期截止日后12 个月内有效，最多延长2 个月。
【答案】A
【考点】掌握-行政许可的财务报告有效期
【解析】参见红宝书《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》，财务报告在最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。
13、权益分派分案经股东大会审议通过后（ ）必须实施完毕。
A、1 个月
B、2 个月
C、3 个月
D、4 个月
【答案】B
【考点】重点掌握-权益分派业务的办理流程
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）》，挂牌公司应当在股东大会通过分配方案后2个月内根据以下流程完成实施权益分派的工作。
14、公众公司筹划重大资产重组事项，应当制作交易进程备忘录。以下说法错误的是：
A、应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况。
B、参与每一具体环节的所有人应当即时在备忘录上签字确认。
C、应当制作时间的交易进程备忘录。
D、公司应当向全国股转系统提交原件。
【答案】D
【考点】掌握-重组交易进程备忘录的制作要求
【解析】选项ABC正确，参见红宝书《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十条，公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。选项D错误，参见红宝书《非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》第七条，公司应提交重大资产重组交易进程备忘录的复印件。
15、关于权益分派预付款支付时间正确的是：
A、R-2 日12点前
B、R-1 日12点前
C、R 日12点前
D、R 1 日12点前
【答案】B
【考点】重点掌握-权益分派业务的办理流程
【解析】参见红宝书第六章第五节第（五）条，本公司对发行人披露的公告审核无误后，发行人通过本公司平台查看《权益分派预付款通知》。发行人应于R-1日中午12:00前选择该通知中列示的银行账户汇款至本公司。
16、重大资产重组期间，关于开展股票发行以及新的资产重组业务，表述正确的是：
A、不可以发行股票和筹措新的资产重组。
B、可以发行股票和筹措新的资产重组。
C、可以发行股票，不能筹措新的资产重组。
D、不可以发行股票，可以筹措新的重大资产重组。
【答案】A
【考点】掌握-实施重大资产重组需满足的条件
【解析】参见红宝书《挂牌公司并购重组业务问答（二）》第二条，挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。
17、要约收购时被收购公司财务顾问的聘任由（ ）决定。
A、股东大会
B、董事会
C、监事会
D、经营管理层
【答案】B
【考点】掌握-公众公司董事会在要约收购中的特殊义务
【解析】参见红宝书《非上市公众公司收购管理办法》第二十七条，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。
18、根据我国《公司法》规定，股份有限公司修改公司章程，必须经（ ）。
A、全体股东东所持表决权半数以上通过。
B、出席会议的股东所持表决权半数以上通过。
C、全体股东所持表决权三分之二以上通过。
D、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【答案】D
【考点】熟悉-股东大会需要特别决议通过的事项
【解析】参见红宝书《公司法》第一百零三条， 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
19、以下表述正确的是：
A、被认定不适合担任董监高的，被处罚后2年内不能担任。
B、自律监管与纪律处分不能并行。
C、证监会行政处罚后就不能自律监管了。
D、被纪律处分记入证券期货市场诚信档案数据库。
【答案】D
【考点】重点掌握-监管违规与违规处分
【解析】红宝书《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》。
① 选项A错误，第四十条规定：实施认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的，应当向自律监管对象发送纪律处分决定书，在全国股转系统官网上，公开认定自律监管对象三年以上不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
② 选项B错误，第五条规定：自律监管措施和纪律处分可以单独或合并实施；
③ 选项C错误，红宝书《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》第三条规定，行政监管机构和自律组织要归位尽责，依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责，对挂牌公司等各类市场主体进行持续监管。因此，不能说证监会行政处罚后，全国股转公司等自律组织就不能对其进行自律监管；
④ 选项D正确，第三十一条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
20、发行人办理新增股份登记时，如在全国股份转让系统披露的新增股份挂牌并公开转让公告中的可转让日为T 日，则最早可以在（ ）日通过中国结算网上业务平台（BPM 系统）查看登记结果及相关证明文件。
A、T-2
B、T-1
C、T
D、T 1
【答案】C
【考点】掌握-新增股份办理流程
【解析】参见红宝书第六章第三节第一条，挂牌公司于新增股份可转让日当天，通过网上业务平台查询新增股份登记证明文件，包括《股份登记确认书》、《股本结构表》、《前十名证券持有人名册》和《做市商证券持有信息》（如有）。
21、挂牌企业创新层准入标准一:要求挂牌公司最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于（ ），同时最近两年加权平均净资产收益率平均不低于（ ）；依次填入空白处的是（ ）。
A、万元、6%
B、1200 万元、6%
C、2000 万元、10%
D、1200 万元、10%
【答案】C
【考点】重点掌握-挂牌公司进入创新层的3套差异化标准
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第六条，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
22、关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的是（ ）。
A、最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%，营业收入可以不连续增长。
B、最近两年营业收入平均不低于4000 万元。
C、股本不少于3000 万元。
D、截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000 万元。
【答案】B
【考点】重点掌握-挂牌公司进入创新层的3套差异化标准
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第六条，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。
23、全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年（ ）调整挂牌公司所属层级。
A、5 月第一个交易周首个转让日。
B、5 月最后一个交易周首个转让日。
C、5 月最后一个转让日。
D、6 月第一个转让日。
【答案】B
【考点】了解-层级的划分和调整
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第十三条，全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级（进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整）。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。
24、挂牌公司发生的下列事宜需要披露是（ ）。
A、控股子公司发生的重大事情。
B、合作公司发生的重大事情。
C、联营公司发生的'重大事情。
D、合营公司发生的重大事情。
【答案】A
【考点】重点掌握-临时报告的一般规定
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十五条，挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。
25、股转系统采取的处罚措施不包括（ ）。
A、约见谈话
B、出示警示函
C、公开谴责
D、行政处罚
【答案】D
【考点】重点掌握-自律监管和行政监管的区别
【解析】股转系统是自律监管机构，无权采取行政监管措施。详见红宝书《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》。
26、某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000 万元，关于初始做市商合计持有的股份，以下哪种情形是正确？（ ）
A、初始做市商为5 家，1 家做市商持有30 万股，其他4 家每家持有10 万股。
B、初始做市商为4 家，每家持有20 万股。
C、初始做市商为5 家，1 家做市商持有60 万股，1 家持有40 万股，其他3家每家持有5 万股。
D、初始做市商为4 家，1 家做市商持有40 万股，其他4 家每家持有20 万股。
【答案】D
【考点】熟悉-拟采用做市方式的股票挂牌时应当具备的条件
【解析】参见红宝书《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》第五条，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：
（一）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；
（二）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；
（三）全国股份转让系统公司规定的其他条件。
27、因会计报告出具保留意见而终止重组的，应承诺几个月不再重新进行重大资产重组？（ ）
A、1 个月
B、3 个月
C、6 个月
D、12 个月
【答案】D
【考点】熟悉-拟采用做市方式的股票挂牌时应当具备的条件
【解析】参见红宝书《挂牌公司并购重组业务问答（二）》第三条，挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。
28、其他不完整考题考点
① 红宝书《非上市公众公司收购管理办法》第二十条
公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。
② 红宝书《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号》附录
第一部分 要求披露的文件
1－1 股票发行方案
1－2 股票发行情况报告书
1—3 公司关于股票发行的董事会决议
1—4 公司关于股票发行的股东大会决议
1—5 股票发行认购公告
1—6 主办券商关于股票发行合法合规性意见
1—7 股票发行法律意见书
1—8 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）
第二部分 不要求披露的文件
一、挂牌公司相关文件
2－1 备案登记表
2—2 股票发行备案报告
2—3 认购合同或认购缴款凭证
二、其他文件
2—4 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书
2—5 本次股票发行的验资报告 2—6 资产权属证明文件（如有）
2—7 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）
2—8 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件
2—9 要求报送的其他文件
长城电脑9月底再次出现高层人士更迭。继7月孙治成辞去总裁职务之后，副总裁何喜珍也宣布辞职，与其一道辞职的，还有董事会秘书杜和平。
长城电脑发布公告称，“何喜珍女士因退休原因辞去公司副总裁职务。杜和平先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务。”经新任总裁周庚申提议、董事会审议，长城电脑同时决定聘任李卫生为公司副总裁，任期同第三届董事会，但长城电脑没有公布董事会秘书的接任人选。据悉，李卫生在出任副总裁之前曾在公司监事会担任监事一职。
今年7月，刚刚宣布进行全面整合的长城集团再次爆发出了令业界关注的“人事地震”，在长城电脑打拼数年的资深职业经理人孙治成“因家庭原因”宣布辞职总裁，他的职务由原来分管长城显示器、电源和打印机业务的副总裁周庚申接替。
孙治成宣布辞职的同时，长城集团也宣布开始新一轮的规划整合。长城集团旗下的十多家同根企业的十多种品牌全部统一为“长城”，所有子公司也全部冠上“长城”名号，希望以此结束各自为战的历史。（焦集瑩）
来源：中国人力资源网
近期，比亚迪董秘吴经胜因其超高年薪，再次引发关注。其高达454万元的年薪，不仅超越比亚迪总裁王传福，也力压A股所有上市公司董秘，成为两市当仁不让的最贵董秘。
从数据看，2011年，比亚迪以490万元的董事会秘书薪酬超过2500家A股上市公司位列榜首，万科董事会秘书谭华杰以471万元年薪居第二;2012年，吴经胜排名第七，当年薪酬下滑至314万元，但2013年以454万元的薪酬，重新夺回第一。
吴经胜的454万元的高薪，甚至超越比亚迪董事长王传福。据比亚迪2013年年报，王传福2013年年薪为364万元，输给吴经胜。
实际上吴经胜的年薪，已连续三年秒杀王传福。据其财报，2011年，王传福从上市公司领取的报酬为406.75万元，吴经胜高达490万元;2012年，王传福年薪降到277万元，吴经胜314万元。2013年，王传福上涨87万元，吴经胜则上涨了140万元。
实际上，除了比亚迪的吴经胜，两市有为数不少的高薪董秘。统计数据显示，2013年度，A股上市公司董秘薪酬均值为42.5万元，其中年薪超百万的董秘多达71位。排在高薪前十的董秘中，有6位超过300万，排在第十位的兴业银行董秘唐斌，去年领取的薪酬为263.40万元。
最贵董秘来自何方?榜单显示，有5名来自金融业，2名来自房地产，其余汽车、机械设备、医药生物各有一名。
而翻看这些董秘的资料可见，董秘高薪，除了因为企业不差钱，还因为多数董秘身兼数职。据公开资料，吴经胜同时拥有律师资格和注册会计师资格，1995年加入比亚迪实业，现任比亚迪副总裁、财务总监、董事会秘书，并在比亚迪旗下的多家公司担任相关职务。
除了比亚迪，方正证券董秘何其聪，兼任公司董事和总裁;广发证券董秘罗斌华，兼任公司副总经理;兴业银行董秘唐斌，同时担任公司董事。业内人士称，高管薪酬，显然是与其对公司的贡献度挂钩的。可以说吴经胜的高额年薪与其身兼数职有着很大关系。而对于比亚迪部分高管比老板挣得多的现象，业内也表示认可，认为这说明老板看重职业经理人给公司带来的价值。
数据显示，2013年全部A股上市公司董秘的平均年薪达到了42.5万元。不过，也有部分董秘薪酬相当平民化。有近80家企业的董秘年薪不足10万元，其中最低薪是川化股份董秘的2.31万元。
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