以下是小编为大家整理的商品房买卖纠纷答辩状（共含6篇），仅供参考，欢迎大家阅读。同时，但愿您也能像本文投稿人“赵瑞”一样，积极向本站投稿分享好文章。
答辩人：李xx
被答辩人：xx县xx房地产开发有限责任公司
答辩人就被答辩人不服喀什地区中级人民法院(xxx)喀民初字第49号民事判决书提起上诉，做如下答辩：
被答辩人即上诉人的上诉理由依法不能成立，必须依法驳回。其理由如下：
一、本案上诉人与被上诉人xxx年7月14日签订的《商品房买卖协议书》合法有效，被上诉人无任何违约行为，相反是上诉人严重违约，上诉人必须按照协议约定将房屋交付给被上诉人。
1.本案的真相是上诉人利用被上诉人的资金将房屋建成后房屋价格上涨，上诉人受到利益熏陶，想要单方违约终止双方签订的合法有效买卖合同，其做法是违反合同约定和法律规定的，无论在哪都是站不住脚的，上诉人必须履行将房屋交付给被上诉人的义务，以至于维护公民的财产权益不受侵犯，法律的尊严不被亵渎。
xxx年7月14日上诉人与被上诉人签订了《商品房买卖协议书》，协议明确约定：上诉人将位于xx县银花幼儿园开发的祥鑫花园二期项目的主楼3至8层和副楼3层-6层以单价1700元/平方米出售给被上诉人用作宾馆经营使用，并约定于xxx年12月31日前将上述房屋全部按照三星级酒店标准施工完成交付给被上诉人，上诉人并保证交付时房屋的水、暖、电能够正常使用，消防合格。而被上诉人已经按照合同约定向上诉人交付了的购房款，至今已经过去4年时间，上诉人依然未能将房屋按照合同约定交付给被上诉人使用，按合同约定上诉人必须在xxx年12月31日以前将房屋交付给被上诉人使用和所有，否则必须双倍赔偿被上诉人所交的全部款项，并将建好的房屋交付给被上诉人。没想到合同签订一年后房屋价格上涨，上诉人就起了歪心，想尽各种办法想要解除合同收回房屋再想高价另售他人，其行为已经严重违约。现在还想通过法院诉讼解除合同掩盖其非法目的，获取更大利益，被上诉人认为法院也不可能保护上诉人的这种非法目的。上诉人如此得逞，当事人的权益从何得到保护，法律的尊严从何得以体现?
2、上诉人以被上诉人只向其交付30万元定金再也没有交纳其他款项为由称被上诉人未能履行合同而违约，所以请求解除合同。这是上诉人在被上诉人没有任何违约情况下，实在找不出理由，就以此不存在的事实，自己捏造的事实，要求解除合同，显然于法无据。
本案被上诉人于协议签订的当日就向上诉人支付定金30万元，截止到xxx年12月被上诉人陆续共支付款项13笔金额为286万元。这有上诉人向被上诉人出具的收据为证，白纸黑字写得清清楚楚，上诉人就连摆在眼前的事实都要否认，不承认，其居心何在。上诉人就以此想解除合同天理难容。
3、即使被上诉人只交付定金30万元，因上诉人没有催告，也无权要求解除合同，只能要求被上诉人继续履行合同，支付房屋价款。
根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条规定：“《合同法》第九十四条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，当事人一方请求解除合同的，应予支持。合同解除权人经催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使;逾期不行使的，解除权消灭。”之规定，只有当被上诉人在上诉人催告后拒不给付款项，被上诉人无履行能力时上诉人可以请求解除合同。由于本案被上诉人已经按照合同约定支付了房屋价款286万元，被上诉人不存在拖欠房款的说法，上诉人在此期间也就没有向被上诉人催告过，上诉人无权依据任何法律规定要求解除合同。
3、被上诉人已经按照合同约定向被上诉人支付购房款286万元，已经超额支付房款，被上诉人不存在不履行合同主要义务经上诉人催告后仍不履行，也不存在其他任何违约行为，上诉人不得要求解除合同。
本案并非像上诉人陈述一样在地下一层建好支付70万元以后每层还必须付款30万元房款，这是在歪曲案件事实。按照双方签订的协议第二条约定：上诉人将位于xx县银花幼儿园开发的祥鑫花园二期项目的主楼3至8层和副楼3层-6层以单价1700元/平方米出售被上诉人，在房屋建成交付给被上诉人时，被上诉人支付房款最多不超过所购房屋总房款30%，剩余70%向银行按揭贷款，手续由上诉人办理。根据当时的建房图纸显示被上诉人所购的.几层房屋总面积只有5399平米，所购房屋的总价款为917万元，建成交付时被上诉人支付不超过所购房总价款30%即275万元，被上诉人只要向上诉人支付275万元就以完全履行，可被上诉人支付了286万元，已经超额履行合同。
根据《合同法》第九十四条规定： 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
(五)法律规定的其他情形。
本案合同履行过程中即不存在不可抗力，被上诉人也从未说不履行合同或不履行合同主要义务，或者出现被上诉人迟延履行义务，经催告后合理期限拒不履行，更不存在被上诉人迟延履行致使合同目的不能实现的。既然双方所签订的合同既无法定解除的情形，又无合同约定解除条件的情形，上诉人依据何种法律规定要求法院判决解除合同呢?
另外提请法庭注意的是假设本案被上诉人逾期支付首付款的大部分房款，上诉人要求解除合同也是有条件的，根据相关的法律规定也是经书面催告后3个月被上诉人拒不履行方可成立。即上诉人要求解除合同的条件能够成立必须具备两个条件：一是首付款大部分房款被上诉人没有交付;二是经催告后至少3个月被上诉人没有履行的。本案所有的解除条件都不成立，无从谈起解除合同。
4、合同签订后，上诉人委托相关机构设计的图纸建筑面积属于被上诉人层数的面积只有5399.78平方米，被上诉人根据当时设计的图纸面积付款，已经超出合同约定的30%，付款额达到40%。
xxx年7月合同签订后，反诉被上诉人委托xxx银河建筑勘察设计院对整栋楼层进行房屋施工设计，依据设计的图纸显示属于被上诉人所有的房屋面积为5399.78平方米。施工图纸作为施工的唯一依据，面积当然是以图纸约定的为准，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条规定：“出卖人交付使用的房屋套内建筑面积或者建筑面积与商品房买卖合同约定面积不符，合同有约定的，按照约定处理;合同没有约定或者约定不明确的，按照以下原则处理：
…..面积误差比在3%以内(含3%)部分的房价款由买受人按照约定的价格补足，面积误差比超出3%部分的房价款由出卖人承担，所有权归买受人。”的规定，面积误差也不能超过3%，如超过也是无偿归被上诉人所有，不得计算房款。当然至今上诉人从未提出面积增大等事宜，只能按照设计图纸的面积计算面积。
发生诉讼之后法院在审理期间上诉人申请法院委托新疆正天测绘公司测绘房屋整体面积为9400平方米，属于被上诉人层数面积为5737.94平方米。这时房屋面积才得以确定，被上诉人才明确知道应付30%首付款数额，如果面积超过当时的图纸面积，不能以此认为之前被上诉人付款没有达到30%就是被上诉人违约。
二、上诉人上诉称此房屋已经以抵债的方式出售给案外人，所以合同无法履行。该事实系上诉人伪造、虚编、恶意串通的行为，不影响合同继续履行。
首先，本案在原一审及高院发回重审开庭时，上诉人从未提出过本案所涉及房屋已经出售，也没有向法庭提出相关已出售的证据。而是待两次一审判决结束后，私自恶意串通与案外人伪造合同，以达到其诉讼目的，严重损害被上诉人利益，严重妨害法院诉讼，情节非常严重，上诉人等人已经涉嫌伪造证据罪。根据《合同法》第52条第2项的规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。上诉人与案外人串通签订的房屋买卖合同严重损害被上诉人利益属无效合同。同时根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条规定“买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持。”所以上诉人与案外人签订的合同系伪造、无效合同，不得作为定案使用。
其次，如上诉人与案外人签订的合同被法院采信为真实合法的行为，由于本案上诉人与被上诉人之间的房屋买卖合同尚未解除，上诉人将房屋出售第三人的，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条第二项规定：即“具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任： (二)商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人。”如果上诉人出现这种违约行为必须退还被上诉人已付购房款 286万元，双倍返还被上诉人的购房款527万元，并赔偿被上诉人再次购买同地段的房屋差价损失约1334万元(原来该房屋合同约定的价格为每平方米为1700元，现该房屋价格已涨到每平方米4000元，增长差价为每平方1300元，差价损失为1334万元)，合计1800万元。如上诉人转卖的事实存在必须赔偿被上诉人损失1800万元及利息损失。由于本案被上诉人的反诉请求是要求继续履行合同，所以主张了迟延交房违约金527万元。如合同不能履行法院必须事先释明，避免被上诉人利益遭受重大损失。
三、上诉人至今未将建成的房屋交付给被上诉人经营使用已经严重违约，理应按照合同的约定向被上诉人支付违约金572万元，同时履行将房屋按照合同约定标准交付给被上诉人使用和所有。
根据《合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十四条第三款规定：“当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”之规定上诉人不但应当按照合同约定向被上诉人支付违约金，还必须继续履行将房屋交付给被上诉人的义务。依照双方xxx年7月14日签订的合同第六条的约定：即“甲方需要在xxx年12月31日以前将现房交付给乙方(保证水(上水和下水)，暖，电(以施工图纸为标准)三通能够正常使用，甲方安装两架电梯和消防设施及验收和合格手续，甲方按照三星级酒店标准施工，如未按期交付，双倍赔偿乙方的损失。”那么上诉人方至今未将建好的房屋按照三星级宾馆条件交付给被上诉人，已经逾期达四年多的时间，给被上诉人造成重大损失。而且被上诉人按照合同的交付时间以为上诉人按时交付房屋，为宾馆的装修购进各种材料价值达200多万元，如今水泥因存放时间长已经过期不能使用，瓷砖、空调等均已付款订购，现由于上诉人未将建成的宾馆交付给被上诉人，这些材料均无法使用，直接造成损失达200多万元。
被上诉人特别强调：如果本案合同履行不能，上诉人已将房屋出售给第三人的事实被法院认可，上诉人必须赔偿被上诉人损失1800万元，而并非履行交付房屋的支付违约金572万元。
综上所述，上诉人要求解除合同没有事实依据和法律依据，本案证据充分证明是上诉人看到后期房价上涨后，想要无理单方撕毁合同，这种违法和违约行为是法律坚决打击的，法律必须维护正常稳定的经济秩序，就如本案必须保护被上诉人拥有的合法权益。上诉人已经违约，除了将房屋按照合同约定交付给被上诉人外，还应向上诉人支付逾期交房的违约金572万元，否则应赔偿反诉上诉人损失1800万元。请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判决。
此致
新疆维吾尔自治区高级人民法院
答辩人：
xxx-11-12
答辩人：张XX，女，汉族，1960年5月15日生，住廊坊市广阳区
被答辩人：廊坊市广阳区电影发行放映公司
法定代表人：孙XX
就被答辩人提出的购房合同纠纷一案，提出如下答辩意见。
请求事项：
1. 驳回被答辩人的诉讼请求;
2. 本案诉讼费由被答辩人承担。
事实和理由
被答辩人所提答辩人和被答辩人所签购房合同无效，要求答辩人返还涉案房产的诉讼请求，没有事实依据和法律依据，应依法驳回。
一、被答辩人的诉讼请求早已超过诉讼时效，不受法律保护
答辩人与被答辩人签订《购房合同》的时间为12月16日，答辩人取得房产证的时间是1月2日。
二者与被答辩人起诉的时间1月2日分别相距和。
早已超出了法定的2年诉讼时效，被答辩人无权再提起诉讼，人民法院应依法驳回其诉讼请求。
二、被答辩人所依据的河北省行政规章，不具备确认合同无效的法律效力
被答辩人请求法院认定其与答辩人签订的《购房合同》及《土地使用权转让合同》无效，引用是河北省《行政事业单位国有资产管理实施办法》第27条的相关规定。
而这一条规定，是河北省国有资产管理局和河北省财政厅联合下发的实施办法，属于地方性行政规章。
最高院颁布的《合同法解释》明确规定，人民法院只能依据全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规认定合同无效，而不能直接援引地方性法规、行政规章作为判断合同无效的依据。
同时只有违反了效力强制性的规范，才应当认定合同无效。
而答辩人所引用的'河北省地方性行政规章，显然不具有判断合同无效的效力属性，不能作为认定合同无效的法律依据。
三、被答辩人以陈XX违规转让房产为由，诉请合同无效，不合法律规定
第一，陈XX的行为是代表被答辩人的职务行为。
购房合同签订前后，陈玉忠虽为被答辩人的负责人，但筹措借款以及以房抵债的行为，并非陈玉忠个人的行为，而是陈XX代表被答辩人的职务行为。
这些行为既经过了被答辩人的班子集体决策，也得到了被答辩人主管部门广阳区文体局的批准。
购房合同的主体是被答辩人而非陈XX个人。
而现在被答辩人欲将合同的签订转化为陈XX个人的行为，不仅没有任何法律依据，而且也有损被答辩人的基本诚信。
第二，房产转让程序瑕疵并不能否认合同效力。
按照相关规定，转让国有资产虽然需要审批，但这些规定属于国有资产管理规范而非强制性规范，不能直接否认合同效力。
未经审批而转让国有资产的，转让合同并不当然无效。
审批的首要目的在于保障交易公平，防止恶意低价转让国有资产，故转让国有资产的行为是否有效应当以是否造成国有资产的损失为实质要件。
被答辩人所提广阳区价格认证中心所做的《价格评估报告书》认定涉案资产为2150570元，但此报告书是以5月为基准日做出的评估价格，而被答辩人与李XX的购房协议是在月签订，应该以合同签订的时间为评估基准日做出的评估价格才能准确。
专业评估公司曾以5月1日为基准日，评估出的涉案房产总价为179.7万元。
评估时点和签订合同时间相差半年，而价格相差不到10万元。
足以说明当时涉案房产的转让价格公平合理。
四、答辩人所购房产系善意所得，其权利依法受到保护
依照我国民事法律的规定，受让人善意取得的不动产，受到法律保护。
纵观本案，答辩人取得涉案房产的行为，完全符合善意取得的法律规定。
第一，答辩人受让涉案房产完全出于善意。
被答辩人启动影院改造工程，在贷款未果的情况下，向答辩人的爱人李XX借款170万，以解燃眉之急。
但最终贷款未能拨付，被答辩人无力还款，经协商用一栋房产折抵李XX的借款。
年12月16日和28日，被答辩人先后和李XX签订了购房合同和补充协议。
约定被答辩人将建筑面积1385.259平米的房屋出售给李XX，李XX将出借给被答辩人的170万元借款转为购房款。
可以看出，李XX之所以借钱给被答辩人，是为了帮助其完成影院改造工程的善意助人行为。
被答辩人之所以将涉案房产转给李XX，是在偿还不起借款的情况下以房抵债的行为。
答辩人之所以接受以房抵债的方案，是面对现实收回债权的无奈之举。
所以答辩人受让涉案房产完全出于善意，没有任何过错。
第二，涉案房产的转让价格公平合理。
涉案房产共计1385.259平米，包含210平米的地下室和102平米的楼梯间。
转让价格为地上建筑物每平米1330.345元，地下室每平米650元。
这个价格，在当时廊坊市区所售房产中，属于中等偏上的水平。
对于涉案房产所处位置及周边环境来讲，这个价格确属偏高。
究其原因，一是当时涉案房产周边污水横流，尘土飞扬，行人杂乱，是典型的脏乱差环境;二是此房紧邻铁路，且砖混结构，防震性能差，只要有火车经过，则房屋随之震颤，让人心惊胆战;三是此栋楼房前面有其他房屋遮挡，一年四季挡光遮阳，影响了房屋的正常使用和对外租赁，降低了房屋的使用价值。
以上各种因素，都影响了此房产的实际价值。
同时，房屋所占土地的价格，是被答辩人按照专业评估公司的评估价格转让给答辩人的。
所以，根本不存在被答辩人所说的低价转让房产的问题。
这一点在上述第三个问题中已经做了表述，这里不再赘述。
第三， 涉案房产已做权利的变更登记。
购房合同及补充协议签订后，实际出资人李XX考虑到便于房屋变现，要求将涉案房屋分割成5份。
205月，被答辩人和李XX的爱人即本案答辩人邢建玲分别签订了5份购房合同。
出于少交税款的考虑，被答辩人有意压低了购房价格，将总购房款变更为79万元。
年底，答辩人在廊坊市房管局办理了房产转让过户登记手续，20初取得了5份房产证书。
年2月，廊坊市土地管理局为答辩人颁发了涉案房屋所占用的286.1平米土地的国有土地使用证书。
至此，当事双方已经完成了不动产转让的所有法律程序，答辩人邢建玲完全合法地拥有了涉案房屋的所有权以及相对应土地的使用权。
综上所述，在涉案房产的转让过程中，答辩人没有任何过错，完全属于善意取得，不存在转让行为无效的法律障碍。
且房产转让行为已历时多年，早已超过诉讼时效。
被答辩人的诉讼请求没有任何事实依据和法律依据。
答辩人相信人民法院不会受外在因素的影响而屈枉法律，相信人民法院会做出公平公正的裁决。
此致
广阳区人民法院
答辩人：张XX
20xx年2月4日
原告：石家庄*******有限公司
法定代表人：***，总经理。
地址：河北省石家庄市中山东路***号。
电话：0311—********
被告：衡水**热电有限公司
法定代表人：
地址：河北省衡水市桃城区***路***号。
电话：0318—*******。
诉讼请求
1、原告请求依法判令被告给付原告货款787422元。
2、本案诉讼费及其他费用由被告负担。
事实与理由
原告石家庄********有限公司于201x年开始与被告衡水**热电有限公司建立如下货物买卖合同关系：1、201x年4月25日，原、被告签订了编号为XJRD—201x—J033的合同标的物为“变送器”的采购合同，合同总价款为85万元。
原告将货物交付给被告后，被告分四次共给付了原告货款70。5万元，尚欠原告货款1x。5万元;2、201x年4月25日，原、被告签订了编号为XJRD—201x—J034的合同标的物为“电动执行器”的采购合同，合同总价款为94万元。
原告将货物交付给被告后，被告给付了原告货款65。8万元，尚欠原告货款28。2万元;3、201x年5月26日，原、被告签订了合同编号为XJRD—201x—J035B的合同标的物为“仪表成套”的采购合同，合同总价款为81万元。
原告将货物交付给被告后，被告给付了原告货款56。7万元，尚欠原告货款24。3万元;4、201x年4月25日，原、被告签订了编号为XJRD—201x—J036的合同标的物为“节流装置”的采购合同，合同总价款为13万元。
原告将货物交付给被告后，被告给付了原告货款9。1万元，尚欠原告货款3。9万元;5、被告还向原告购买了总价款为12。8203万元的备件，但只给付了原告10。0961万元，尚欠原告货款2。7242万元。
以上五项，被告共计拖欠原告货款为787422元。
原告石家庄********有限公司曾于201x年8月31日发出询征函，被告衡水**热电有限公司于201x年2月28日确认尚欠原告货款787422元。
原告认为，原告石家庄********有限公司与被告衡水**热电有限公司所签订的一系列货物买卖合同合法有效，原告已经全面地履行了自己的合同义务，将货物交付给了被告，被告依法负有给付原告货款的义务。
现被告衡水**热电有限公司以种种理由长期拖欠原告货款不还的行为，严重违反了合同的约定义务。
原告无奈，只得诉至人民法院，望人民法院依法判令被告给付原告拖欠的货款787422元，支持原告的诉讼请求。
此致
河北省衡水市桃城区人民法院
民事答辩状【3】
答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司
地址：南昌县东新乡小洲村委会胡家村
法定代表人：黄炳炎， 联系电话：13***98
委托代理人：万里涛，南昌市为民法律服务所 法律工作者。
因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。
一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。
根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。
而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。
根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。
二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。
纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。
三、东光厂提供的.产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。
首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。
其次，像东光厂提供的YSF-D四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。
产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。
最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。
综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。
席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。
恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!
此致
南昌县人民法院
答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司
二0xx年七月二十七日
答辩人：朱XX，男，X年X月X日出生，汉族，住址：北京市X区XXXX，联系电话：XXXXXXXXXXX
被答辩人：刘XX，男，X年X月X日出生，汉族，住址：山东省X县X镇XXX，
联系电话：XXXXXXXXXXX
答辩人因刘XX与北京XXX有限公司、朱XX买卖合同纠纷 一案，进行答辩如下：
一、被答辩人要求支付199451元的货款缺乏事实和法律依据。
首先，从被答辩人提供的证据出货单来看，出货单上只写明了出货日期、标的、数额及收货人、保管人，没有写发货人的名称，不能证明是被答辩人开具的。
所以，一则它不能说明该笔交易发生在答辩人和被答辩人之间;二则也不明该笔交易的金额未获得支付。
其次，从被答辩人提供的证据销售清单来看，该清单的出具方是XX五金建材装潢汇总而不是被答辩人刘XX，清单上记明的客户为北京XX装饰公司并非答辩人朱XX，所以，一则它不能说明这数笔交易发生在答辩人和被答辩人之间;
再则从这13张单据的总体金额来看，这13张单据的总金额为人民币121006.5元，与被答辩人主张的货款人民币199451元不符，所以其提供的证据不能支持其主张。
综上所述，依据《民事诉讼法》第五十六条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中被答辩人提供的证据不足以说明这些交易发生在其与答辩人之间，同时其提供的证据也不能支持其主张的金额，希望法院依法不予支持。
二、被答辩人主张自20XX年12月1日始至货款付清时止按银行同期贷款利率的4倍偿付利息，缺少法律依据。
首先,答辩人与被答辩人之间并没有关于违约金的相关约定。
二人之间并不存在合同约定，只有一个简短的供货协议，协议中只有供货方、收货方、收货人的相关约定，并没有关于违约责任的约定。
其次，依据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》(法释[]8号)规定：对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。
所以被答辩人主张的按银行同期贷款利率的4倍偿付利息，不符合法律的规定，应不予支持。
综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益。
此致
北京市XX区人民法院
答辩人：朱XX
20XX年3月30 日
相关阅读-写作要点【2】
1.答辩的理由，是答辩状的主体部分，通常包括以下内容：就案件事实部分进行答辩;就适用法律方面进行答辩。
2.提出答辩主张，即对原告起诉状或上诉人上诉状中的请求是完全不接受，还是部分不接受，对本案的处理依法提出自己的主张，请求法院裁判时予以考虑。
组成
民事答辩状由首部、正文、尾部三部分组成。
首部
1.标题。
居中写明“民事答辩状”。
2.答辩人的基本情况。
写明答辩人的姓名、性别、出生年月日、民族、职业、工作单位和职务、住址等。
如答辩人系无诉讼行为能力人，应在其项后写明其法定代理人的姓名、性别、出生年月日、民族、职业、工作单位和职务、住址，及其与答辩人的关系;答辩人是法人或其他组织的，应写明其名称和所在地址、法定代表人(或主要负责人)的姓名和职务。
如答辩人委托律师代理诉讼，应在其项后写明代理律师的姓名及代理律师所在的律师事务所名称。
3.答辩缘由。
写明答辩人因××一案进行答辩。
正文
1答辩的理由。
应针对原告或上诉人的诉讼请求及其所依据的.事实与理由进行反驳与辩解。
被上诉人的答辩主要从实体方面针对上诉人的事实、理由、证据和请求事项进行答辩，全面否定或部分否定其所依据的事实和证据，从而否定其理由和诉讼请求。
一审被告的答辩还可以从程序方面进行答辩，例如提出原告不是正当的原告，或原告起诉的案件不属于受诉法院管辖，或原告的起诉不符合法定的起诉条件，说明原告无权起诉或起诉不合法，从而否定案件。
无论一审被告，还是二审被上诉人提出答辩理由，要实事求是，要有证据。
2答辩请求。
答辩请求是答辩人在阐明答辩理由的基础上针对原告的诉讼请求向人民法院提出应根据有关法律规定保护答辩人的合法权益的请求。
一审民事答辩状中的答辩请求主要有：①要求人民法院驳回起诉，不予受理;②要求人民法院否定原告请求事项的全部或一部分;③提出新的主张和要求，如追加第三人;④提出反诉请求。
如果民事答辩状中的请求事项为两项以上，在写请求事项时应逐项写明。
对上诉状的答辩请求应为支持原判决或原裁定，反驳上诉人的要求。
3证据。
答辩中有关举证事项，应写明证据的名称、件数、来源或证据线索。
有证人的，应写明证人的姓名、住址。
尾部
1.致送人民法院的名称。
2.答辩人签名。
答辩人是法人或其他组织的，应写明全称，加盖单位公章。
3.答辩时间。
4.附项主要应当写明答辩状副本份数和有关证据情况
答辩人汉中市东城房地产开发有限公司。
住所地：陕西省汉中市汉台区莲湖路东段。
法定代表人张夫君,男,总经理。
委托代理人王新，男，陕西汉泰律师事务所律师。电话：XX891638XX8。
被答辩人汉中市汉台区东关街道办事处雷家巷村民委员会。
法定代表人胡共富，男，村主任。
原告汉中市汉台区东关街道办事处雷家巷村民委员会的诉状，答辩人已经收到，为正视听，现提出答辩状：
事实概述：
2XX0年7月31日，答辩人与被答辩人签订一《征地协议》，该协议载明由答辩人征用雷家巷村一组的土地，每亩总价25.3万元，并约定将今后建成的底层营业用房的一半以XX80元/㎡出售给雷家巷村一组。20XX年XX月7日，答辩人与被答辩人又签订一《借款协议》，协议约定，被答辩人借给答辩人XX0万元，年利率1.8%，借期1年，如1年内不能交付房屋，双方重新约定利率。
20XX年XX月20日，雷家巷村一组召开村民大会，就是否购买答辩人营业房征求本组村民意见，不同意购买营业房的共82户197人，同意购买的16户35人，分别占全组村民的71/%和XX%。
20XX年XX月27日，被答辩人雷家巷村一组组长及议事代表一行7人到答辩人处，将召开村民会议的情况告知答辩人并提出放弃购买营业房，让答辩人给与一定的经济补偿，在确认被答辩人放弃购买房屋的情况下，答辩人才将房屋卖于他人，现被答辩人反悔又提出买房的行为，违反了诚实信用原则。
答辩意见：
第一、被答辩人的诉讼请求毫无事实依据和法律依据。
《诉状》诉讼请求称：一、责令被告立即向原告交付汉中市莲湖路已建成的营业商品房一半;并确认归原告方所有;二、责令被告向原告交付该房屋的房屋产权证书。
答辩：
1.《征地协议》中虽有将房屋出售给被答辩人(实际是雷家巷村一组)的约定，因双方协商而解除，同时也因约定违法而无效，被答辩人不应该反悔要求答辩人继续履行。
⑴、2XX0年7月31日，答辩人和被答辩人签订《征地协议》中约定将建成后的一半营业用房以XX80/㎡出售被答辩人，但在20XX年XX月27日经双方协商将该房屋买卖条款予以解除。
⑵、《征地协议》约定的房屋买卖条款属预期售房性质。但在签订该协议时，答辩人尚未取得土地使用权证书;建设工程规划许可证;也没有投入开发建设资金，不具备预期售房的资质，因而是无效条款。
2.根据相关法律法规的规定，办理商品房权属证书的主体(申请人)不是开发商，被答辩人的这一诉讼请求纯属无知。
第二、《诉状》称“2XX0年7月31日、20XX年XX月25日签订了征地协议……，约定将建成的汉中市莲湖路一层营业房一半留给原告。20XX年XX月7日，原、被告双方又签订一份借款协议，以借款的形式交给被告一百万元预付款”与事实不符。
答辩：
1.20XX年XX月25日签订的《征地协议》中所指的房屋是2XX0年7月31日《征地协议》中的房屋，20XX年XX月25日签订的《征地协议》后征得的土地范围内，答辩人没有沿莲湖路修建营业用房。
2. 20XX年XX月7日双方签订的《借款合同》，约定了借款数额、借款期限、利率，并未有“以借款的形式交给被告一百万元预付款”的约定或是预付房款的类似约定。退一万步说，即便是有类似约定，也必须是建立在双方的买卖成立的基础上，因为只有双方买卖合法有效，才存在借款抵作购房款一说，如果双方买卖不成立，那么借款就是借款，不可能转化为购房款。
第三、被答辩人无权代表村民小组起诉，诉讼主体不适格。
答辩人所征用的土地，隶属雷家巷村一组所有，洽谈征地、安置补偿均是在答辩人和雷家巷村一组之间进行，只是因为该组没有印章而加盖了雷家巷村民委员会的印章，答辩人和雷家巷村一组是合同权利义务的承受者，与本案有直接的利害关系，因而雷家巷村一组才是本案适格的主体，被答辩人不具备诉讼主体资格。
综上所述，《征地协议》中虽然约定被答辩人购买答辩人房屋，但该买卖房屋条款经双方协商已解除，同时，该约定因违法亦无效，而且房屋已卖于他人，现在被答辩人即使反悔也无法实现合同目的，为此，答辩人请求法院确认双方于20XX年XX月27日解除买卖关系的行为有效，同时请求判决驳回原告诉讼请求。
此致
汉台区人民法院
答辩人：汉中市东城房地产开发有限公司
法定代表人：张夫君
二〇**年八月二十七日
答辩人：某某银行
诉讼代理人：王 振 职务：律师
被答辩人：李某某
答辩人就上诉人李某某提起房屋买卖合同纠纷一案，现作答辩如下：
一、李某某是通过法院强制拍卖取得诉争房产的物权，其凭法院生效法律文书即可完成物权的确认(登记)，开发商和答辩人无法律义务为其办理房产证，故李某某的诉求毫无法律根据，应不予支持。
(一)本案诉争房产原有的买卖合同关系和借款抵押合同关系，在法院强制执行将诉争房产拍卖给李某某(合同外的第三人)后随即终止。
1、商品房买卖法律关系在李某某是通过法院强制拍卖取得诉争房产的物权后自然终止。
诉争房产原买受人陈某某与出卖人中山市某房地产开发有限公司(以下简称某房产公司)间签有商品房买卖合同，某房产公司将诉争房产卖于陈某某，陈某某取得诉争房产的所有权。20XX年8月，法院对本案房产采取强制执行措施，李某某通过拍卖程序支付价款后取得了该房产的所有权。此时，陈某某与某房产公司的商品房买卖合同关系随即终止。原审判决认定，李某某通过拍卖取得房屋所有权，交易的双方是李某某和陈某某，此项认定是错误的。实际上，李某某并不是与陈某某进行房屋买卖交易，而是通过法院的民事诉讼强制执行程序取得了诉争房产的所有权，由法院的裁定书确认了李某某的所有权人的地位，根本不存在李某某从原产权人陈某某购买房屋的交易行为，因原买卖合同关系已经终止，李某某亦无法加入原买卖合同关系之中，原买卖合同关系与其无关。
2、答辩人通过法院强制拍卖实现了诉争房产上的抵押权，其与陈某某的借款抵押法律关系已经终止。
本案房产原买受人陈某某是通过向答辩人借贷房款并以该房产设定抵押的形式即按揭供楼形式购得，双方形成借款抵押法律关系，陈某某为抵押人，答辩人为抵押权人。在陈某某不清偿对答辩人的债务时，答辩人可对该房产的价款优先受偿。虽然陈某某对答辩人的债务未届清偿期，答辩人也尚未起诉主张抵押权，但根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第31条“拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外”的规定，在法院对该房产强制拍卖时，答辩人可就该房产的拍卖价款优先受偿。这样就提前消除了抵押人陈某某对答辩人的债务，答辩人也实现了抵押权。而依据《物权法》第177条“有下列情形之一的，担保物权消灭：(二)担保物权实现”及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第31条“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭”之规定，抵押权在实现时消灭，即陈某某与答辩人的借款抵押法律关系在答辩人优先受偿后已经终止。
(二)、李某某主张取代原买受人地位追究开发商违约责任没有法律依据。
1、李某某是通过法院强制执行程序以拍卖方式购买了法院查封房产并取得所有权，其不能取代原房屋买卖合同买受人的合同地位。
原商品房买卖合同的买卖双方是陈某某与某房产公司，李某某是在法院对诉争房产强制执行程序中，通过拍卖程序购买法院查封的房产并取得所有权，而原商品房买卖合同已经终止，不属于普通的债权债务转让，由李某某代替陈某某履行合同义务，而取代陈某某在原商品房买卖合同的地位、享有陈某某在原商品房买卖合同中的权利;况且，本案强制执行程序的启动也不是某房产公司起诉要求陈某某履行商品房买卖合同义务。
作为原商品房买卖合同买受人陈某某有权在合同有效期间内，按照合同的约定向开某房产公司主张办理产权证书，至于过了办证期限陈某某没有主张违约金，是陈某某放弃了自己的请求权，该项被原买受人放弃的请求权，李某某不能取代原买受人主张。因李某某不是合同的主体，以原商品房买卖合同为依据主张违约金缺乏法律依据。
另外，李某某通过法院强制执行程序获得诉争房产的所有权后，答辩人在该房产上的抵押权已经实现，答辩人与陈某某的借款抵押法律关系已经终止，答辩人与李某某不存在合同法律关系，没有约定或法定的法律义务，其主张的迟延履行金缺乏法律依据。
2、迟延履行金属于违约金性质，其存在的前提是合同基础，答辩人与李某某不存在合同法律关系，不应承担迟延履行金。
李某某提出迟延办理产权证书的迟延履行金应属于违约金的性质，属于合同违约责任的一种承担方式，是合同法中意思自治的范畴，由当事人之间选择约定及适用。根据《合同法》第1XX条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定，违约金存在的前提是双方之间存在合同关系，并在合同中作出了明确的约定，当一方存在迟延履行等违约情形时，守约方有权依照合同约定向对方要求支付违约金。本案中存在的两项法律关系随着法院的强制拍卖已终止，答辩人与李某某不存在法律关系，答辩人也无法定的或约定的义务为其办理产权证书;另外，李某某要求的办证义务属于买卖合同之义务，答辩人没有需要履行的合同义务，何来迟延履行及迟延履行金?合同基础都不存在，因此不需要承担违约金责任。
二、李某某确认取得诉争房产的所有权，其凭法院生效法律文书单方申请即可完成、没有办理产权过户的责任应当由李某某自己承担。
1、李某某确认取得的物权，只需依据法院法律文书，单方向国土房管部门申请即可办理。
李某某通过法院强制执行程序以拍卖方式已经取得诉争房产的所有权，原审法院的民事裁定书中已经确认该房产归李某某所有。根据《民事诉讼法》第二百二十七条“在执行中，需要办理有关财产权证照转移手续的，人民法院可以向有关单位发出协助执行通知书，有关单位必须办理”的规定，在国土房管部门收到法院的裁定书和协助执行通知书后应该为生效文书确定的权利人即李某某办理产权转移登记。
另据《城市房屋权属登记管理办法》第十一条“房屋权属登记由权利人(申请人)申请。”及《最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》第一条“人民法院在办理案件时，需要国土资源、房地产管理部门协助执行的，国土资源、房地产管理部门应当按照人民法院的生效法律文书和协助执行通知书办理协助执行事项。”、第五条第二款“在执行人民法院确认土地、房屋权属的生效法律文书时，应当按照人民法院生效法律文书所确认的权利人办理土地、房屋权属变更、转移登记手续。”的规定，在强制执行程序中权利人办理房屋产权登记，需要自行向国土房管部门提出申请，国土房管部门依据生效法律文书应该给予办理，李某某应自行申办产权证书，无须答辩人作出某种行为。
此外，参照《物权法》第二十八条、《房屋登记办法》第十二条第二款 “有下列情形之一，申请房屋登记的，可以由当事人单方申请：(二)因人民法院、仲裁委员会的生效法律文书取得房屋权利;”及第三十五条第二款“因人民法院或者仲裁委员会生效的法律文书取得房屋所有权，人民法院协助执行通知书要求房屋登记机构予以登记的，房屋登记机构应当予以办理。房屋登记机构予以登记的，应当在房屋登记簿上记载基于人民法院或者仲裁委员会生效的法律文书予以登记的事实。”的规定，依据人民法院生效法律文书取得房屋权利，申请房屋登记的，完全是由申请人单方申请行为完成的，即使没有办理抵押登记的撤销，李某某完全可以根据法院出具的法律文书单方向房管部门申请办理产权登记，登记机构应当予以办理，如果登记机构不予办理的也应当是登记机关承担法律责任。
2、《拍卖成交确认书》中明确约定由李某某自行办理房屋的过户手续。
在李某某与拍卖公司签订的《拍卖成交确认书》中第十条明确约定，过户费用及过户手续由买受人即李某某自行办理。李某某应依照约定自行向中山市房管部门提交法律文书、协助执行通知书及拍卖成交确认书、契税凭证等资料申请办理产权证书。
3、李某某在上诉状提及的中山市国土局《商品房办证指引》不是诉争房产所有权确权登记所应适用的法律规范，在本案中不应适用。
中山市国土局《商品房办证指引》只是针对商品房一手交易时办理产权证书所作的部门性质的办证流程指引，不具有法律规范的性质，只是一般商品房一手买卖在确权办证时要求买受人和开发商提供相关资料的一般性的指引性规定，而本案李某某是通过法院拍卖取得的房屋所有权，这种特殊产权取得方式的确权办证，不具有普遍性，不应适用《商品房办证指引》规定的一般性指引流程。至于国土房管部门未给李某某办理产权证书，是国土房管部门的责任，国土房管部门不能以一般商品房交易所适用的《商品房办证指引》来适用本案中通过拍卖取得房产所有权确权办证的情形，也不能以该指引对抗法院裁定书和协助执行通知书的效力。
三、原审判决混淆了违约之诉和侵权之诉，答辩人不应承担注销抵押权的过错责任。
1、本案是商品房买卖合同纠纷，李某某提起的是违约之诉，而原审法院基于侵权法理认定答辩人在抵押权注销登记上存在过错，无法律依据。
一审中李某某要求答辩人承担迟延履行金，案由也定为商品房买卖合同纠纷，这是一个违约之诉，需要李某某举证证明其与答辩人存在合同法律关系及答辩人违约的事实，一审中李某某就此应给予充分的证明，事实上，因答辩人与李某某根本不存在合同法律关系，而一审法院认定答辩人未及时办理抵押权注销登记存在过错，并判决答辩人承担35XX元受理费，这分明是基于侵权所作的判决，所判非所诉!
2、如追究答辩人的侵权过错责任，不应在本案中解决，只能另行起诉。
如李某某认为答辩人未及时办理抵押全注销登记存在过错，并要求赔偿，不应在本案诉讼中提起并解决，其只能另行提起侵权之诉;而原审法院，将李某某提起的违约之诉与可能存在的侵权之诉不加区分、混淆解决，也违反了不告不理的原则。
四、李某某在上诉状中要求答辩人赔偿房产租金损失、贷款利息损失，这不属于一审诉讼请求，二审法院不应审理。
李某某在上诉状中还要求答辩人赔偿房产租金损失、贷款利息损失，此诉求未在一审起诉时提出，不属于一审的诉讼请求，二审法院不应对其审理。另外，李某某提出的损失未列具体数额，不知其是如何计算出的，李某某作为诉争房屋的产权人，有权按照自己的意愿使用、处置该房产，答辩人并未妨碍其获得利益，更无法律责任赔偿其所谓的损失。
综上，答辩人在本案中与李某某不存在合同法律关系，没有承担违约责任的事实和法律基础，不应承担抵押权注销过错责任。因此，原审法院判决答辩人承担35XX元受理费于法无依，请二审法院依法改判答辩人不须承担一、二审受理费，并驳回李某某的上诉。
此致
中山市中级人民法院
答辩人：某某银行
代理人：王振 律师
日 期：二○××年×月×日
★ 纠纷答辩状
★ 劳动纠纷答辩状
★ 借款纠纷答辩状
★ 房屋纠纷答辩状
★ 工程款纠纷答辩状
★ 劳务纠纷答辩状
★ 劳动纠纷答辩状
★ 遗产纠纷答辩状
★ 银行卡纠纷答辩状
