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公司董事会会议纪录注意事项
一般地，董事会会议记录可以称之为“会议记录”或“会议纪要”。由于董事会虽为常设机构，但其成员一般并非全部是专职人员，在董事会会议期间，应对公司总经理在董事会会议闭会期间的工作作出安排与指导。此类安排或指导即通过会议记录或会议纪要的形式予以确定。 ??
现就董事会会议记录制作过程中的一点想法简述如下： ??
一、董事会会议记录的结构 ??
董事会会议记录一般应分为前部、正文、签字三部分，试对该三部分分析进行分析： ??
1、前部。在董事会会议记录的前部中，一般应明确本次会议的时间、地点、出席会议的董事、未出席的董事、会议议题。同时还应明确列席会议的人员。有的记录中还在前部明确记录人员，但由于董事会会议记录是须由出席董事签字确认的，因此，记录人员并非前部中的必须内容。 ??
当然，在前部中如能明确董事会召集人发出会议召集通知的时间，将更有利于明确本次会议是否符合公司法或公司章程对会议通知提前时间的规定。 ??
对于未出席人员的'记载应区别两种不同情况分别记载，一种是董事虽未出席，但已委托其他董事或其他人员出席，在此情况下，应明确该出席的实际姓名及其所代表的董事姓名。还有一种是董事未亲自出席，也未委托他人出席的。对于前一种情况，应视为该董事出席本次董事会会议。而后一种情况即缺席，应根据公司法或公司章程的规定承担相应的责任。对于缺席董事，在对会议表决相关事项过程，一般应视为弃权，除非其有书面文件明确表明对相关议题的不同意见。 ??
董事会会议记录中应明确本次会议所议议题。根据公司法规定，对于未在会议通知中明确的议题，董事会会议不得作出决议。 ??
2、正文部分 ??
正文部分一般应按照所议议题的先后顺序记录。对于每一议题应分别记录会议情况。首先，应以审议相关议题作为标题;其次应明确发言人以及会议审议的基本情况。当然，对于会议过程中各董事发言的要点应合并为董事会会议的要点。 ??
根据公司治理结构的一般原则，应由公司总经理向董事会汇报工作。但在实践中，由于会议议题繁杂，总经理可能会委托公司经营层中的其他人员进行汇报。因此，在会议记录中一般应明确发言人。 ??
有的会议记录明确记载董事讨论的具体情况，对此，我们认为，对于董事的意见应综合记载。董事会为一个集体决策机构，单一董事不能也不应代表董事会对所议事项作出决定。因此，在会议过程中，任何单一董事提出的意见或要求，一旦为其他董事确认，即应作为会议的结果予以记载。对于单一董事提出的意见或要求未被其他董事认可的，原则上不予记载，除非该董事明确要求将其意见保留。在此情况下，对所议事项如需表决的，则该董事的意见不应作为弃权或反对的表决予以记载。 ??
3、尾部 ??
在会议记录的尾部，应当明确董事的签署。对于缺席董事可以不列名，而对于委托他人出席会议的，应写明董事姓名及受托人的姓名，并将委托书与该会议记录一并存档。 ??
二、董事会会议记录的用语 ??
在制作董事会会议记录中，应始终体现董事会作为公司治理结构中的重要环节。同时明确公司的三级管理体制，总经理为董事会领导下负责日常经营管理活动的机构。 ??
根据不同的意见类型，试就关键用语分述如下： ??
1、决定性意见 ??
对于决定性意见，一般应采用“同意”、“批准”、“决定”等字眼。对于决定性事项，一旦董事会会议通过该事项，应作成相应的董事会决议，以便公司经营层予以执行。 ??
2、指导性意见 ??
董事会会议对所议事项提出指导的，一般应采用“要求”、“责成”的字样。从公司治理结构的角度而言，董事会为公司总经理的领导者，因此，有权要求总经理采取相应措施或实施某些行为。实践中，有相当多的会议记录，对于董事会会议提出的指导性意见采用“建议”的字眼。我们认为，董事会建议总经理采取某种行为的提法是不符合公司治理结构的层次性规定的。 ??
3、其他意见 ??
董事会会议如果对公司总经理的经营管理工作表示满意，采用精神方面的嘉奖的，则应采用“肯定”、“满意”等字眼。如果董事会会议对公司总经理的经营管理工作不甚满意，要求其进一步加强的，则应对公司总经理提出指导性意见，如采用“会议要求公司总经理继续加强……”的字眼。 ??
总体而言，会议记录的用语必须体现董事会对公司总经理的绝对领导关系。其用语必须体现这一原则。同时，董事会会议记录是对公司总经理在董事会休会期间的工作的一种指导，因此，其用语应尽可能采用明确的态度，不宜采用模棱两可的词语。
xx、xx、xx、xx：
鉴于xxxx食品作为青岛xx食品有限公司股东(持有xx食品45%的股权)，提请董事会召集青岛xx食品有限公司临时股东会会议，根据《中华人民共和国公司法》及青岛xx食品有限公司《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开第一次董事会会议。特通知各位董事出席于2月6日上午9:30在青岛市市北区敦化路328号诺德广场A座1301室召开的.青岛xx食品有限公司董事会会议，请准时到会。
会议议题为：
(一)召集召开20股东会临时会议;
(二)因原董事、监事任期届满，由股东会选举新一届董事、监事。
请各位董事根据本通知按时参加会议，如本人不能亲自出席，请委托他人代为参加会议。本人不能出席，又不委托他人参加会议，则视为放弃权利。
特此通知。
青岛xx食品有限公司董事长签署：xx
201月25日
各位董事：
xx市xx有色金属制品有限公司决定，于年7月18日上午9：00时，召开议案为“决定延长xx公司经营期限”的董事会，会议地址;xx市仓山区xx镇xx路xx号(现办公场所)。
请届时按时参加，特此通知。
xx市xx有色金属制品有限公司
董事长;郑xx
2016年7月6日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(“本公司”)董事会将于二零一六年三月二十八日(星期一)在深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心举行，本次会议将(其中包括)批准：(1)本公司及其附属公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之全年业绩及其发布;及(2)考虑截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期股息的建议(如有)。
特此公告。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会
二〇一六年三月十六日
各位董事：
拟于20xx年5月30日(星期六)召开xx银行第一届董事会第十七次会议，现通知如下：
一、时间： 下午14：00
二、地点： 安徽合肥
三、参加人员：xx银行全体董事
四、列席人员：省政府金融办、安徽银监局有关领导，高级管理层成员，本行监事，董事会办公室、总行有关部门负责人
五、召集人：
联系人：
附件：xx银行股份有限公司一届十七次董事会会议议程
二 0 xx年五月二十二日
★ 党课讲授会议纪录
