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论《联合国国际货物销售合同公约》的适用范围及总则
马宁*（上海大学法学院 上海 01）
内容摘要：《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称公约）自1988年生效以来，已成为调整国际货物销售合同关系的最重要的一个统一法公约。与我国有贸易往来的发达国家，除日本和英国外，均是公约的成员国。可以预计，公约在未来将会得到更为广泛的应用。因此，研究公约的重要性不言而喻。由于公约的第一部分（适用范围和总则）是理解和运用整个公约的前提和基础，本文就此展开论述，以求教于学界同仁。
关键词： 公约 适用范围 总则
The Analysis on sphere of application and general provisions of CISG
Abstract: The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (hereinafter called cisg) has become the most important substantative convention governing international sale of goods relations since its effect in 1988. The developed countries which have a wide trade relations with China are States Parties to CISG, excluding England and Japan. Therefore, the importance of researching CISG is very obvious. This article intends to discuss part one (sphere of application and general provisions) of CISG because this part is the premise and basis for understanding and applying the whole convention.
Key Words: CISG Sphere of Application General Provisions
一、公约的适用范围概述。
公约作为统一的国际实体法，可以被当事人直接采用和在一定条件下自动适用，克服了利用冲突法规
则选择准据法的间接性和不确定性，但是公约不能解决所有与国际货物销售相关的法律问题，不仅它本身规定不适用于某些合同争议，而且就销售合同法应有的范围看，公约也仅仅规定了一些主要问题，“本公约只适用于销售合同的订立以及买方和卖方因此种合同产生的权利义务”（公约第4条）。至于其他法律问题，如合同的效力、违约金定金条款的效力等，都不属于公约的调整范围，要由相应的国内法去解决。
二、公约的适用范围中容易引起争议的地方。
1、公约以营业地位为标准来决定销售合同是否具有国际性，遗憾的是公约没有给营业地下定义，尽
管“公约”起草过程表示永久性的企业是必须的，货栈和卖方代理所都不算“营业所”。由于各国代表对“营业所”有不同的理解，最后的意见是由裁判机关考虑可以界定营业地的相关因素（如组织权限、营业活动情况），在个案（case by case）的基础上确定“营业所”。
当乙方或双方都有一个以上的营业所时，这个“营业所”标准就会引起麻烦。公约第10条第1款规
定：“如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最密切的营业地位其营业地┈”以此表明哪一个营业所应被用来确定一项交易的国际性。但即使这样也可能会含糊不清——“营业所指与合同和履行合同关系最密切的那个营业所”（下划线处即笔者强调处）。这样，在有一个营业所与合同的签订关系比较密切而另一个与履行合同义务关系比较密切的地方，关于那个营业所是相应的“营业所”还是个悬而未决的问题。秘书处评论①指出，“其中的短语‘合同及合同的履行’是指交易的整体，包括与要约承诺及合同履行相关的所有因素。”但是秘书处的评论并非公约的正式评论，实际上，公约没有任何正式评论，因此实践中不同的法院、仲裁庭是否会采纳秘书处评论中所说的从整体性的角度来确定营业所是个未知数。然而，第10条第1款的后一句“但书”又限定了在从多个营业所进行选择时可用的事实，范围定在“当事方”都了解的事实基础上，才能签订有约束力的合同。这就要求谨慎的当事人在合同内明确说明他们认为各方的哪一个营业所与“合同有最密切的关系”，以解决可能的指代不明问题。
2、根据公约第95条，缔约国可以声明对第1条第1款b项做出保留，以防止公约的扩大适用。中
国做出了保留，因此，中国的“公约”版本就是，当某个合同是由在不同国家有营业所的当事人签订并且只有一个国家是缔约国时，“公约”就不适用了，虽然根据国际私法规则应该实施缔约国的法律。例如：中国一方与在英国（非缔约国）的另一方签定的销售合同不受公约的制约，即使根据国际私法规则可以适用中国的法律。如果中国法律适用，是由国内的《涉外经济法》或《合同法》而非公约来调整双方当事人的合同。即使诉讼是在法国，即一个没有提出这种保留条款的缔约国，为了说明第1条第1款b项，中国不是一个缔约国。但是，如国缔约国没有对第1条第1款b项做出保留，则公约可以通过国际私法规则得以间接适用。例如：当事人甲的营业所在缔约国A而当事人乙的营业所不在缔约国内，A国没有对第1条第1款b项做出保留，合同中也没有法律适用条款，如果仲裁庭根据国际私法规则决定适用A国法律，则应适用公约而非A国的国内法。
3、公约没有给“销售合同”下定义，因此，它在用于某些种类的交易时就会产生问题。已知的问题
包括“寄售”，即买方可以把任何卖不掉的货物退还；易货贸易或对销贸易，用这种方式把货物兑换成其他货物而不是货币；租赁合同，规定一方将其财产使用权在一定时期内转让给另一方，而收取预定租费的合同。
寄售合同属于委托销售，由于买方没有买断货物，因而货物所有权不发生转移，双方当事人之间不存在买卖关系，公约不适用。
关于易货贸易能否适用公约，则有很大争议。当事人可以在合同中声明是否将其纳入公约的调整范围，以避免争议。
至于租赁合同，由于租赁期间出租方转让的是使用权而不是所有权，所以，公约不适用。即使是融资租赁合同，承租方在租赁期届满时有优先购买租赁物的权利，也不能掩盖在这种交易中将货物让于他人使用的因数是最重要的这一事实。而且，不管是国内法还是国际法上都发展了一套区别于货物买卖制度的租赁规则。例如，联合国国际贸易法委员会便制定有“国际融资租赁公约”（1988年5月28日）。
此外，关于特许权合同。一般来说，此种合同本身不适用公约的规定，因为此种合同通常并不将货物买卖义务规定为合同的中心，而其中心问题是权利的转让。但是，依据此种合同所进行的货物买卖则属于公约的适用范围。
4、公约没有给“货物”下定义，而是以排除法，从反面确
定公约的货物销售范围。公约第2条分别按买方购买货物的目的(a项)、货物交易的方式（b、c、d项）、货物自身的性质（e、f项）做出了排除。从公约制定的历史可以看出，公约立法者希望对“货物”作更广泛、更有弹性的解释，以适应国际货物贸易的发展。
5、公约第三条排除了两种类型的货物销售合同，即第1款的“但书”和第2款的内容，但其用语过
于含糊。第1款中的“大部分”（substantial part）如何判断？是以材料的数量还是以材料的价值来确定呢？有学者认为，确定供应材料的多少一般应以材料的价值来确定。笔者亦同意此种观点。至于多少属于大部分难以预计，应根据具体案件进行衡量，而不应僵硬的坚持以某一个百分比（如50%）为标准。
第2款排除的是供货方的绝大部分义务在于提供劳务或其他服务（如技术知识产权）的混合合同（mixed contract）。“绝大部分义务”（preponderant part of obligations），指的是提供义务的经济价值占整个合同的绝大部分，如果服务部分的价值超过合同总价的50%，公约不适用。例如：计算机软件的卖方为满足客户特殊需要提供经过改制的软件产品，则卖方的主要义务是提供服务，不应由公约调整。但想使公约调整混合合同，除满足上述一个条件外，还须使得供应货物、提供劳务的义务必须同规定在一个合同中，而且两者之间要有紧密的联系，不可分割。公约在这里并没有涉及合同的可分割性的问题，一个合同是否可分割，应由合同适用的国内法解决。秘书处评论公约草案第3条亦表明了这种观点。
6、关于第4条（a）项与第9条第1款规定的关系问题。
公约第4条规定公约不适用于任何惯例的效力，而第9条第1款确认了当事人同意的贸易惯例有约束
力，两者看似矛盾，其实不然。第9条的规定实际上不受第4条规定的影响。第4条（a）项的含义是公约不负责解决贸易惯例的法律效力问题。惯例的法律效力留待合同适用的国内法去处理，如同合同的效力由国内法而非公约决定一样。如果惯例不违反国内法的强制性法律规则以及该国的公共政策，它们就具有法律上的效力。否则当事人即使选择了惯例也无法律上的效力，不得代替公约或相应的国内法的规定。而第9条体现的是当事人“意思自治”和“契约自由”的精神，一项惯例的有效性最重要的先决条件是当事人同意采用。由此可见，这两条规定同时存在并不矛盾，调整的是不同方面的内容。我们也可以由此得出这样的结论：一个惯例对合同是否有约束力，首先要看当事人是否将其引入自己的合同之中；其次，要看该惯例与合同所适用的某个国内法是否抵触，是否被该国内法承认。实际上，使用惯例的最大障碍是它在法律上的性质以及各国法院依据本国法对同一惯例所形成的不同解释。
7、公约第5条规定：“本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害责任。”这一条将
公约的调整范围与产品责任法、侵权法区别开来。但公约并未排除缺陷产品给买方造成的财产损失问题，而很多国家的产品责任法也调整财产损失的赔偿。那么，在这种情况下，究竟应适用相应的国内产品责任法，还是应适用公约呢？公约第7条第1款，“在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一”，可见应该适用公约，否则会损害公约的统一法的功能。此外，如果买方根据国内的产品责任法或侵权法，可能负有沉重的举证责任（如证明卖方有过错），而适用公约则减少了买方的这种举证责任（无须证明卖方有过错）。
8、公约第6条允许当事人通过协议使本来可以由公约调整的合同关系不适用公约，相反的问题是，
当事人能否通过协议使不符合公约条件的合同关系适用公约？这就是所谓的参加公约（opting in CISG）问题。笔者认为，应当区分不同情况。对于公约第2条（a）项、第4条(a、b)项以及第五条所规定的事项，因为会涉及到有关国家的强制性法律，所以当事人不能通过共同约定来扩大公约的适用范围，否则会造成约定无效的后果。至于当事人明确排除第2条（d、e、f）项或第3条的规定，使上述条款中规定的销售适用于合同的管辖，在不违反公共政策、强制性国内法的前提下，似乎应该准许。如果交易与缔约国无关，并且不符合第1条第1款b项规定的情况，此时当事人之间约定适用公约，可能要遭到那些要求交易与当事人选择的法律有“合理联系”的国家的反对。再假如只有合同一方在缔约国内，双方约定适用公约，能否得到允许？笔者认为，由于当事人意思自治原则在不违反强行性国内法的前提下，已为多数国家所承认，因而这种情况下公约可被允许约定适用。在我国的实践中，内地公司企业与香港、澳门的公司企业之间签订的合同也被视为涉外经济合同，那公约是否可以适用呢？有仲裁裁决表明，这种情况下，公约不能自动予以适用。虽然香港、澳门属于中国，但根据公约第93条，我国政府并未声明公约可用于香港、澳门特别行政区；因而，香港、澳门的公司企业与营业地位于公约其他缔约国的公司企业之间的货物买卖合同，不适用公约。但如果双方在合同中明确约定适用公约，则会被允许。
三、公约的总则部分
公约的总则适用于整个公约，可以对我们更好的把握公约起指导作用。以下对其中几处进行分析。
1、第7条第1款规定了解释公约时应遵循的总的原则，强调必须注意公约的特殊性质和目的；第2
款是为了使公约适用于新的情况，是作为公约的填补空白条款出现的。
乍看上去，第7条第1款好像是一些“不切实际的陈词滥调”，没有任何特殊的分析性内容。然而，其目的是为了保持公约解释的统一性。我们必须注意到，通过实行一个统一法来达到法律规则的统一，这仅仅是第一步，同样重要和困难的是统一性的保持。公约最终需要由主权国家的司法或仲裁机关解释和使用，而不同法律制度、背景下的法官、仲裁员易受本国法的思维方式、知识体系、解释技巧的影响，从而有可能对同样的公约条文得出不同的理解，同样的条件得到不同的结果。当事人为保护其利益，可能会借此从法律上的挑选转向对裁判庭的挑选（forum-shopping）。这一问题，也因为由同等效力的公约不同文本翻译表述的纰漏而严重。这或许意味着公约的统一性会因为对它的适用而丧失。为了预防这种发展，公约才设置了第7条，提醒法院注意维护公约的统一适用。由于不存在一个关于公约的超国家的司法审级，此种途径是使公约在国际范围内得以统一适用的唯一途径。
公约规定第7条第2款的目的是公约反对这种看法，即凡未在公约中明确规定的问题都应归国内法管辖，但其在运用时可能会遇到困难。首先，人们会问，拟议中的问题是否属于“公约范围之内”。如果答案是否定的，则有必要借助于国内法。因为将公约发展到非其管辖的范围，将是对国家立法权的侵犯。当公约条款对如何处理这一问题没有提出任何指导时，如何判断该问题是否属于公约范围将会由国内法院或仲裁庭依其理解做出决定，而这可能导致不同的方向。第二个问题是应基于公约的何项原则做出决定？有学者提出了公约所应包含的一般原则，即诚信原则、当事人意思自治原则、信息沟通与合作原则、合理性原则、减轻损失原则等。这固然有合理之处，但仍可能像第一个问题一样，导致不同的方向。事实上，由于法院往往从公约中得不到一条便于利用的“一般原则”，因而很容易求助于它
们已熟悉的国内法作为补充原则。即便法院认为它们推导归纳出了公约的“一般原则”，也可能是受国内法律文化的影响的`产物，只不过是以“公约的一般原则”的形式得以出现而已。所以，鉴于在确定以上两个问题的答案时都有可能导致不同的方向，如何调和裁判庭的分歧是使公约统一适用的关键。幸运的是，联合国国际贸易法委员会已在维也纳建立了情报交流中心（clearing house），其职责便是从各国通讯员网站接收有关国家的法院、仲裁庭适用公约的判例报告摘要，以联合国所有语言编写、公布这些案例报告和摘要。这种方式通过借助于先前的判例，从而可避免由于对前例的无知而产生岐见。从长远观点来看，这样的汇集可成为法律更新的基础，但这样的工作针对统一法比针对国内法更为困难，因为这涉及到国内法院对外国法院判决的承认程度，甚至司法的主权管辖问题，所以这项工作的最终效果在很大程度上将取决于各缔约国的共同努力。此外，考察制定公约的背景、筹备资料也是寻求公约立法原则的有效方法。当然应慎重对待公约的历史，由与公约本身是妥协的产物，任何人援用立法资料时都应证明该资料反映的意见是公约制定者——各国代表的普遍意见，而非个别人的见解。即使是联合国国际贸易法委员会秘书处的评论，也只是对公约草案所作的点评，没有收录外交会议上进行的更改，况且没有任何公约的正式评论被大会批准，因此秘书处评论用起来必须小心谨慎。2、第8条规定的是法院或仲裁庭在解释当事人的陈述或行为的意思时应遵循的原则。第1款规定：“一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的意旨解释”体现了主观标准的原则，但有一个重要的附加条件，即当事人的陈述或行为的意思一定要为对方知道或不可能不知道。实质上是要求双方达成了合意，否则，适用第2款的规定。对于采用格式条款达成的合同，在一般情况下会适用本条第2款的规定，因为这不属于双方共同准备的合同，往往不存在合意。第2款采用的是客观标准，规定了三个条件：具有同等资格的人；属于通情达理的人；要按这个人处于类似情况时所应有的理解来解释。第3款是对第1、2款的重要补充，规定了在按照上述两项确定当事人的意思时，所应予以注意的情况和可以参考的资料文件。
3、第9条第1款的中的“业已同意”，应理解为当事人之间明示的（包括书面的和口头的）同意。第2款对以默示方式选择适用于合同的惯例规定了三个条件：一是双方当事人知道或理应知道；二是在国际贸易中广泛知道；三是同类交易的合同当事人经常遵守。可以看出，以默示方式选择惯例的范围受到了严格的限制，为承担举证责任的任何一方制定了很高的标准。
4、第10条在前文中谈到营业地的确立时已有所涉及，此处不再赘述。第11条提出了销售合同成立不受形式限制这一基本原则。第12条须与第96条联系起来理解，如果缔约国根据第96条做出了保留，则第11条，第29条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发价、接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，而应适用本国法书面形式的要求。但在上述范围之外的其他通知可以采取一定情况下适当的方式。例如，单方面提出（而不是双方协议）的修改或终止协议的要求；一方或双方发出的关于货物与合同不符，要求减价或其他除要约承诺以外的通知，不属于第96条允许保留及第12条规定的限制范围。第13条规定：“为本公约的目的，“书面”包括电传和电报。公约中十多处要求当事人发出通知的条款没有特别的形式要求②，只是第21条第2款、第29条第2款涉及到书面形式的要求，公约为此而提出了书面形式的含义。这一规定的重要意义在于表明了公约并没有要求书面形式必须要有真实签名或盖章，因为以电报、电传发出的信息虽然没有真实签名，也属于书面形式。由此可以推知，现代贸易中广泛使用的电子邮件等数据电文也可以认为属于公约中的书面形式。
四、公约在我国实践中的运用及产生的问题
公约自生效以来，国内外已产生了大量运用公约解决当事人之间合同争议的案件。由中国国际商会仲
裁研究所于编写的《典型国际经贸仲裁案例评析》一书中，共有50个由中国国际经济贸易仲裁委员会审理的一般国际货物买卖的案例，其中有18个是直接援用公约解决争议的。由中国国际经济贸易仲裁委员会编写的《中国国际经济贸易仲裁裁决书选编（1995-）》（货物买卖争议卷）中亦有十几个援引公约的案件。笔者通过阅读以上案例，发现公约在我国的适用有以下特点：
1、当事人在合同中明确约定适用公约的很少，甚至合同中没有法律适用条款，往往由仲裁庭来发现公约的适用，反映了我国当事人对法律选择风险的意识不够。此外，有的当事人在对方是非公约缔约国的情况下还主张适用公约（合同中没有法律适用条款），这种主张明显不能获得支持。特别要注意的是，我国涉外仲裁案中，80%是涉港、澳案件，而港、澳地区均未参加公约，所以公约在这种情况下不能自动适用。当事人有必要在合同中约定是否适用公约，一般来说，我国涉外仲裁是尊重当事人的这种选择的。
2、从案件数量来看，公约关于规定买卖双方权利义务的部分、违约救济部分运用的较多，其它部分如合同的订立适用很少。
3、公约与国内法、当事人约定适用的惯例之间紧密配合，共同调整双方的合同权利义务。正如本文开头所述，公约的调整范围有限，因而大量因合同产生的法律问题还需借助国内法。同时，我国《合同法》1910月起生效，代替了原先的《涉外经济合同法》，但由于合同法更关注国内合同行为的调整作用，所以对国际货物买卖合同来说，缺乏针对性和可操作性，公约恰恰弥补了其不足。此外，国际惯例尤其是国际贸易属于解释通则（以下简称通则）在合同中得到了充分反映。由于公约本身就是对国际货物贸易领域的惯常做法的一个总结，它在制定时也考虑到了通则这些贸易惯例。另外，公约制定后的广泛适用也影响了通则这些贸易惯例的发展，使得通则修改时不得不考虑与公约的一致性。因此，通则的规定与公约的规定在某些方面基本上是一致的。两者相比较，公约的规定范围更广，但却更原则，而通则的规定则范围较小，但却更明确具体，更具有可操作性。而且，通则还可对公约所不规定的问题进行规定（如费用的划分、有关手续的办理等）。总之，我们在对外贸易实践中，应将公约、国内法与国际贸易惯例结合运用，以便更好的调整国际货物买卖合同。
参考文献：
[1][4]李巍．《联合国国际货物销售合同公约评释》[M]，北京，法律出版社，2002 ．
[2]张玉卿．《联合国国际货物销售合同公约释义》[M]，北京，中国对外经济贸易出版社，．
[3]中国国际经济贸易仲裁委员会．《中国国际经济贸易仲裁裁决书选编(1995-2002)》（货物买卖争议卷），[M]，北京，法律出版社，2002．
(作者地址：上海市外青松公路11号桥上海大学法学院研究生部, E-mail: manengneng528@163.com)
*作者简介：马宁 (1980— )，男，上海大学法学院宪政专业研究生。
①联合国国际贸易法委员会秘书处组织公约起草工作，其成员包括多位当代资深国际贸易法专家，秘书处评论是这些专家参与对公约所作的点评，由于公约本身没有正式解释与评论，秘书处评论被认
为是最接近于公约的正式评论。②公约中涉及通知的条款有第39条、第43条、第46条至第48条、第63条、第67条、第71条、第79条、第88条。
公约第2条对不属公约管辖的销售作了归纳，明确规定公约不适用于以下销售：
1.购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道或没有理由知道这些货物是购供任何这种使用。这种销售交易一般被称作消费品买卖交易，而不是通常意义上的货物进出易，因此，不在公约的适用范围之内。
2.经由拍卖的销售。这种销售交易通常是处于拍卖地法律的实际控制之下的，因此，亦不受公约的支配。
3.根据法律执行令状或其他令状的销售。这种销售交易不是由当事人的销售合同规定的，所以，自然也就不能适用旨在确立国际货物销售合同统一规则的公约了。
4.公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售。此类销售不是货物销售，亦不在公约的适用范围之内。
5.船舶、船只、气垫船或飞机的销售。此类商品的销售具有明显的特殊性，例如在销售合同的履行上通常没有包装和装运等内容，因此，亦不宜适用公约的规定。
6.电力的销售。电力的销售亦有明显的特殊性，例如其传输无须通过船舶等运输工具，而是通过导线，因此，亦不宜适用公约的规定。
公约不涉及的三个问题
①合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力。
②合同对所售货物所有权可能产生的影响(所有权转移规则)
③卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任(产品质量侵权)
――注意：第③不包括财产侵权
对公约的保留
根据条约法的一般原则，如果缔约国对其所参加的条约中的某项规定作出了保留，那么，该缔约国就不受该项规定的约束。
浅析《联合国国际货物销售合同公约》论文
常使用目的”标准的适用问题
《联合国国际货物销售合同公约》第35 条第2 款a 项指出，“货物适用于同一规格货物通常使用的目的”，该标准是销售合同的组成部分，即使当事人双方未明确约定，该标准也是约束双方的默示条款。买方订购货物时通常仅提出规格而未标明使用目的，此时卖方提供的货物应该满足通常使用的所有目的要求，而是否满足并不是一个简单的是非题。
一、中等品质标准还是最低品质标准
例1: 一家德国鞋业零售商向一家意大利鞋业制造商进口多种鞋子，合同中并没有对鞋子的品质做出明确约定。买方声称卖方交付的鞋子存在瑕疵并构成根本违约。但鞋子仍可以进行销售。柏林法院认为卖方构成违约，货物必须满足中等品质标准才算符合“通常使用目的”。
而德国另一个法院认为，满足“通常使用目的”要求货物必须满足中等品质标准还是仅仅要求其具有“可销售性”的最低标准仍需要进一步讨论。“通常使用目的”应立足于每一个具体的案件中按理性第三人所能预料与期待的予以解释。
笔者认为，对货物质量的要求可能存在不同等级标准的适用，除非买卖双方明示货物必须满足中等品质标准，否则卖方提交的货物只要符合其通常被使用时的最低标准即可。因为一般情况下，卖方无法详尽了解买方国内的`商业习惯及特殊要求，对其提出“中等品质标准”的要求实属过分。通常此种标准的未满足是买方按其国内标准或其特殊目的提出，卖方难以预见，否则就可能会要求修改价格或者甚至拒绝缔约。当然，最低品质标准目前还只是一个抽象的概念，实践中通常将相关贸易习惯或“可销售性”作为判断是否符合最低品质的标准。
二、通用性以卖方所在地还是买方所在地为准
例2: 一家瑞士出口公司向一家德国公司出口新西兰贝类，这类贝类含有一定数量的镉。德国买方声称这些镉成分违反了德国有关法律，因此要求解除合同。卖方则认为这些镉含量依据瑞士相关法律是完全符合标准的，并没有超出限制值。
德国联邦法院在本案中认为原则上卖方不应当被期待要遵守买方或者货物使用地国的公法性质的法律规范。例3: 营业地位于美国路易斯安娜州的商家从一家意大利公司处购进乳房X 线照相器材。该批器材与美国安全法规不符( 但是符合意大利的相关标准) ，并因此在美国被查封。买方要求解除合同并要求损害赔偿。美国地区法院在本案中做出了判决，认为该仪器由于没有符合美国的安全标准，所以依据CISG 第35 条可以认定有瑕疵存在。
施莱希特里姆教授认为，对于该问题的解决不能简单的优先适用卖方或者买方国家的货物标准。只要当事人没有对质量进行具体的规定，那么起决定性作用的就是货物的使用目的。
笔者认为，《公约》充分体现和贯彻了当事人意思自治原则，通用性也应当充分考量当事人的缔约环境，比如买方对卖方的依赖性。若卖方在此类贸易中经验丰富且买房因此对其产生了依赖，那么卖方要考虑应当适用何地的“通用性”标准及其他各种因素; 如果卖方不具备此种能力，买方则应尽提示义务，明示买方所在地甚至是货物将要被转售的第三国的“通用性”标准，否则应以卖方所在地为标准，因为通用性标准既然是一种默示条件，就应该以卖方的合理预见为限，只有以卖方所在地为标准，才是卖方凭经验可以合理预见的。
三、是否要满足买方所在地的所有法律规范
例5: 德国一家渔货进口商从瑞士供应商购买了1750公斤贻贝，当地市政局检测认定这批货物某种微量元素超标，不符合德国建议性卫生标准，但是该微量元素没有超出允许的水平，贻贝仍然可以食用。买方拒绝付款，卖方起诉。案件经过初审法院、高等法院和最高法院的判决，判令买方支付价款及利息。德国最高法院认为: 公约第35 条第2 款( a) 、( b) 项并没有向卖方施加义务，要求他交付的货物符合进口国现行所以法规和公共卫生条款要求，除非出口国也实行同样的规定，或者依据于卖方的知识，买方已经告知卖方这方面的法律要求，或者存在特殊情况使卖方已经了解这些规定。
例6: 西班牙卖方与德国买方订立胡椒粉销售合同。卖方在交付第二批货物后被德国政府告知胡椒粉中的“乙撑氧”含量超过德国食品安全法允许范围。法院了解到当事人双方的长期业务联系，在以前的交易中卖方同意采用专门流程保证货物符合德国食品安全法，因此，地方法院认为卖方已经默示地同意货物必须遵守德国食品安全法。法院认为“乙撑氧”超标属于货物不适用于“通常使用目的”，不适用于在德国销售，卖方构成根本违约。
这两个案例情况非常相似，但裁决结果却截然相反。两个案例最重要的区别就是例5 中卖方违反的是买方所在地推荐性的标准，而例6 中卖方违反的却是进口国强制性的食品安全法。推荐性法律规范通常对产品提出更高的要求，却并不影响产品的正常用途，即使是在一国国内，该规范都不会得到全面的强制使用。由此我们可知，满足通用性标准要求并不意味着应与进口国任何关于产品的法律、规定相符，特别是不要求与非强制性的标准要求相符。“贻贝案”中法院的裁决同时有助于我们总结卖方的交货应符合进口国相关的产品标准要求的情形: ( 1) 进口国的技术标准要求或卫生标准要求与出口国相同。( 2)卖方所交付的货物应当符合进口国效力较高的、强制性的安全标准、卫生标准等法律规范。( 3) 当事人双方有长期的同样货物的往来交易或卖方在买方境内有分支机构等情况表明卖方应当知道买方国家关于货物的产品标准要求，并默示地对这种要求表示同意。另外，从“贻贝案”中还能推出另一个。
四、结论
卖方明知货物在进口国销售的事实不足以认定卖方在没有从买方那里获知进口国标准的情况下，默示地同意满足进口国所有法律规范、不确定的标准和管理要求。对外国的卖方，不应要求他知道进口国不确定的公共法律和管理实践，买方不能合理地依赖卖方这方面知识，相反，买方应知道自己国家的这些特殊规定并通知给买方。
《联合国国际货物销售合同公约》的论文
适用问题
《联合国国际货物销售合同公约》( United Nations Conventionon Contracts for the Internatonal Sale of Goods，CISG)是在国际货物买卖合同制度中具有里程碑意义的国际公约，是国际商事领域最成功的公约。CISG 是由联合国国际贸易法委员会主持制定的，于1980 年通过，于1988 年生效。公约内容分为4 部分，101 条，主要包括以下四个方面: 公约的基本原则; 适用范围; 合同的订立以及买方和卖方的权利义务。这里我们主要讨论公约的适用以及买卖双方的权利义务。
一、《联合国国际货物销售合同公约》的适用
CISG 第1 条第1 款规定: “本公约适用于营业地在不同国家当事人之间所订立的货物销售合同: ( a) 如果这些国家是缔约国; 或( b) 如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。”
也即我们可以将公约的适用分为两种情况:
( 一) CISG 在缔约国的适用
根据a 项规定，营业地分处与不同缔约国的当事人之间订立的销售合同适用该公约。“营业地”应该是指固定的，永久性的，独立进行营业的场所。如果西班牙厂商入驻上海某饭店半年，由于上海只是其临时居所，并不是进行商业活动的中心，因此不能算是营业地。并且如果当事人营业地位于不同国家的事实，在合同或者订立合同时看不出的话，应当不予考虑。
比如一家南京的贸易公司，与一家美国公司在南京设立的独资公司签订了一份从美国进口设备的合同，由于营业地均在南京，所以不受公约管辖，而是由中国法管辖。也就是说，CISG 不考虑当事人的国籍，合同项下货物的运输是否跨越国境，也不考虑要约，承诺是在什么地方发出以及是否跨越了国境，仅将“营业地”作为判断标准。是否为“国际”最核心的判断标准就是营业地是否位于不同的国家。
( 二) CISG 在非缔约国的适用
根据b 项规定，非缔约国要适用CISG 必须满足两个条件: 1. 国际私法规则导致适用某国家的法律; 2. 由国际私法规则导致适用的国家必须是CISG 缔约国。
举例来说，如果甲乙两国均是《联合国国际货物销售合同公约》的非缔约国，而丙是缔约国，甲国卖方与乙国买方在丙国签订合同。之后由于在履行合同中双方发生争议，甲在本国起诉乙。根据甲国的国际私法规则，合同争议应当依照合同订立地法律解决也即应适用丙国法律。而丙国既有其本国的国内法，同时又是CISG 缔约国，在这种情况下，根据公约规定，甲乙之间的争议不是适用丙国的国内法，而应该适用丙国所参加的公约。当然，合同的订立是双方当事人合意选择的结果，如果当事人在合同中明确排除公约的适用，就不能适用公约。
原本b 项设立的目的在于扩大公约的适用范围，使非缔约国的当事人之间所订立的货物买卖合同也可能基于国际私法规则的.指引适用公约，但是同时它又增加了公约适用的不确定，因为它将公约的适用诉诸国际私法规则，这样一来就很有可能出现不同国家法律的冲突。所以，公约允许缔约国可以就此问题声明保留。包括我国在内的八个国家对此项进行了保留。
值得注意的是，倘若国际私法规则导致适用的国家对公约进行了保留，该保留对于其他国家是没有约束力的。
二、《联合国国际货物销售合同公约》关于货物的规定
( 一) CISG 采用排除法列举了不适用公约的六大类货物买卖: 1. 购买供私人，家庭使用的货物买卖; 2. 以拍卖方式进行的买卖; 3. 根据法律执行令状或其他令状的买卖; 4.股票，债券，投资证券，流通票据和货币买卖; 5. 船舶或飞机的的买卖; 6. 电力的买卖。
其中第一类是出于特殊购买目的，当然也有例外，如果卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何途径使用，那么该类货物也应当适用公约; 第二第三类是属于特殊交易方式; 第四第五第六类则是属于特殊商品的买卖。
值得注意的是，对于第一类货物，向消费者出售货物的交易性质应当是在合同订立时确定。也就是说买方在订立合同时的意图非常重要，而货物的真正用途难以考虑，如果卖方在订立合同时知道买方的购买目的是为了个人或家庭使用，则不能用公约管辖，反之，卖方不知道而且也没有理由知道的，则由公约管辖。
在发生争议时，买方需要证明的是货物是为个人，家庭使用; 而卖方则需证明并不知道买方的这种购买目的，并且双方只能提供在合同订立前或订立时的证据。如果双方都无法举证时，责任由卖方承担。
( 二) 加工，劳务合同不适用公约。1. 供应尚待制造或生产的货物的合同应当视为销售合同，除非订购货物的当事人保证这种制造或生产所需的大部分重要材料; 2. 公约不适用供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其他服务的合同。对于第二点，如果是既供应货物又供应劳务的合同应当适用公约，但是要符合以下两点: 其一，提供劳务的义务不得占合同义务的绝大部分; 其二，供应货物以及提供劳务的义务必须规定于同一个合同内，且两者之间要紧密相连。
三、《联合国国际货物买卖合同公约》适用的任意性及强制性
公约的任意性，主要是针对当事人。双方当事人在订约时可以自行决定合同适用公约或不适用公约，或者合同的某一部分或者某几部分适用公约，而且可以对公约的任何条款进行变更、修改或重新拟定。但是，如果当事人没有全部或部分排除，也没有做出相反的约定，公约对于当事人未予规定的事项将其补充或解释上的强制性作用。
公约的缔约国除去保留条款外，公约对其具有强制性，也就是说缔约国法院或仲裁机构应当按照公约的原则和规定进行裁判，不能以本国或其他法律取代公约的适用。另外，公约在实体上管辖的仅是合同的订立以及买卖双方因合同而产生的权利义务。
四、买卖双方的权利义务
( 一) 卖方义务
国际货物销售合同中，卖方负有交付货物、交付单据、品质担保以及权利担保的义务。根据公约规定，卖方必须按照合同规定的时间、地点和方式完成交付货物的义务，并且交付的货物应当是在品质和权利上都没有瑕疵的。卖方对于货物的品质担保中，除非当事人另有协定，货物应当适用于同一规格货物通常使用之目的。而判断货物是否符合通常使用目的，在合同没有明确规定的情况下，通常应该以卖方营业地标准来判定。因为期待卖方了解买方销售地的标准是不尽合理的，除非买方在订立合同时提出了其特殊的要求。
而卖方对于货物的权力担保，应当包括对货物所有权的担保以及知识产权权利的担保。所有权的担保是指卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利的或者要求的货物，除非买方同意在这种权利或者要求下收取货物。要注意的是这里不仅要求买方知道第三人对货物存在主张而且强调的是同意。
卖方对货物的知识产权的担保是指卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或者其他知识产权主张任何权利或要求的货物。但这种知识产权的担保是有限制的: 1. 时间限制: 以买方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限; 2. 地域限制: 如果当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或作其他使用，那么根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律，在任何其他情况下，则都根据买方营业地所在国家的法律; 3. 主观限制: 如果买方在订立合同时已知或不可能不知该项权利或要求，或者此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其他规格。
( 二) 买方义务
买方具有支付货款以及接受货物的义务。其中买方的付款不需卖方的催告，只要按照合同或公约的规定日期付款，如果买方不按时付款，应当负延迟付款的责任。而对于接收货物这一条，在正常情况下，买方应当按照约定的时间地点提取货物; 如果卖方有违约情况存在时，也应当先接收再索赔。要注意的是买方接收货物并不等于接受货物，买方接收货物后并不意味着将真正拥有该货物，因为如果货物严重不符的话，买方可以行使解除合同的救济手段，因而只是暂时保存货物。一般来说，两种情况可以拒收货物: 超出期限交货和数量超过合同约定。但如果卖方未构成违约，买方应当收取货物，即使有权拒收，仍然需要收取货物，履行保全货物的义务。
( 三) 国际货物买卖合同中的违约与救济
违约可分为根本违约和预期违约制度，当一方当事人违约时，另一方当事人有权要求违约补救措施。主要包括实际履行、解除合同以及损害赔偿。实际履行是指一方当事人违反合同约定时，另一方有权依据合同的约定要求其继续履行。
解除合同即“宣告合同无效”，是违约救济方式中最严厉的一种。解除合同要满足以下两个要件: 1. 实质要件: 对方当事人根本违约; 2. 形式要件: 向对方当事人发出通知。不过有一点要注意，宣告合同无效并不影响损害赔偿。损害赔偿是一项非常重要的违约救济方式，它既可以单独使用，又可以与其他救济手段并列使用。损失的赔偿额应当等于损失额，包括利润损失。而损失额的范围如何计算，各个国家均有不同。《法国民法典》是指现实损害加上可获得的利益，《德国民法典》是指实际损失加上所失利益，而英国则是期待利益损失加上信赖利益损失。公约中的损害赔偿仅指金钱赔偿，这与的过法中的“恢复原状”有所区别。损害赔偿应当是全部赔偿，即“恢复到正常履行时的地位”; 并且赔偿应当以实际损失为基础，不能从违约中获利; 另外很重要的一点就是当事人约定优先，合同是当事人双方达成的合意，因此当事人意愿应当优先。当然，损害赔偿也不例外有其限制，它受可预见性规则以及减损义务的限制。可预见性规则是指在损害赔偿的范围不得超过订立合同时违约方已经预见或者应当预见的因违约而造成的损失，这里应当注意时间节点仅指在订立合同时; 减损义务在我国《民法》上也有体现，是指一方违约造成损失后，另一方应当及时采取合理措施防止损失继续扩大，否则就应对所扩大部分的损失负赔偿责任。
本公约于1988年1月1日生效。1981年9月30日我国政府代表签署本公约 ，1986年12月11日交存核准书。核准书载明，中国不受公约第一条第1款( b)、第十一条及与第十一条内容有关的规定的约束。
(1980年4月11日订于维也纳)
本公约各缔约国：
铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的 各项决议的广泛目标。
考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个 重要因素，认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售 合同统一规则，将有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展 ，兹协议如下：
第一部分 适用范围和总则
第一章 适用范围
第一条
(1)本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合 同：
(a)如果这些国家是缔约国;或
(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
(2)当事人营业地在不同国家的事实，如果从订立合同前任何时候或订 立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予 考虑。
(3)在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商 业性应不予考虑。
第二条
本公约不适用于以下的销售：
(a)购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前 任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种 使用;
(b)经由拍卖的销售;
(c)根据法律执行令状或其他令状的销售;
(d)公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售;
(e)船舶、船只、气垫船或飞机的销售;
(f)电力的销售。
第三条
(1)供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物 的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。
(2)本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其他 服务的合同。
第四条
本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权 利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：
(a)合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力;
(b)合同对所售货物所有权可能产生的影响。
第五条
本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。
第六条
双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约 的任何规定或改变其效力。
第二章 总 则
第七条
(1)在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一 以及在国际贸易上遵守诚信的需要。
(2)凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依 据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定 适用的法律来解决。
第八条
(1)为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的 意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
(2)如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其他行为，应按照 一个与另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理 解来解释。
(3)在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适 当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任 何习惯做法、惯例和当事人其后的任何行为。
第九条
(1)双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法， 对双方当事人均有约束力。
(2)除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合 同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际 贸易上，已为有关特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所 经常遵守。
第十条
为本公约的目的：
(a)如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最 密切的营业地为其营业地，但要考虑到双方当事人在订立合同前任何时候 或订立合同时所知道或所设想的情况;
(b)如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。
第十一条
销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条 件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。
第十二条
本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根 据协议终止，或者任何发价、接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式 做出的任何规定不适用，如果任何一方当事人的营业地是在已按照本公约 第九十六条做出了声明的一个缔约国内;各当事人不得减损本条或改变其 效力。
第十三条
为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。
第二部分 合同的订立
第十四条
(1)向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定 并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如 果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格 ，即为十分确定。
(2)非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价 ，除非提出建议的人明确地表示相反的意向。
第十五条
(1)发价于送达被发价人时生效。
(2)一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送 达被发价人之前或同时，送达被发价人。
第十六条
(1)在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出 接受通知之前送达被发价人。
(2)但在下列情况下，发价不得撤销：
(a)发价写明接受发价的期限或以其他方式表示发价是不可撤销的;或
(b)被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着 对该项发价的信赖行事。
第十七条
一项发价，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发价人时终止。
第十八条
(1)被发价人声明或做出其他行为表示同意一项发价，即是接受。缄默 或不行动本身不等于接受。
(2)接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效。如果表示同意的通 知在发价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾 送达发价人，接受就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发价 人所使用的通讯方法的迅速程度。对口头发价必须立即接受，但情况有别 者不在此限。
(3)但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立的习惯作法或惯例 ，被发价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为， 来表示同意，而无须向发价人发出时通知，则接受于该项行为做出通知， 但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。
第十九条
(1)对发价表示接受但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该 项发价并构成还价。
(2)但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添 加或不同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延 的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人 不做出这种反对，合同的条件就以该项发价的条件以及接受通知内所载的 更改为准。
(3)有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当 事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件， 均视为在实质上变更发价的条件。
第二十条
(1)发价人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载 明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。 发价人以电话、电传或其他快速通讯方法规定的接受期间，从发价送达被 发价人时起算。
(2)在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内 。但是如果接受通知在接受期间的最后一天未能送到发价人地址，因为那 天在发价人营业地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营 业日。
第二十一条
(1)逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将 此种意见通知被发价人。
(2)如果载有逾期接受的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达发价人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除 非发价人毫不迟延地用口头或书面通知被发价人：他认为他的发价已经失 效。
第二十二条
接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价 人。
第二十三条
合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。
第二十四条
为公约本部分的目的，发价、接受声明或任何其他意旨表示“送达” 对方，系指用口头通知对方或通过任何其他方法送交对方本人，或其营业 地或通讯地址，如无营业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。
第三部分 货物销售
第一章 总 则
第二十五条
一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实 际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除 非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况 中也没有理由预知会发生这种结果。
第二十六条
宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。
第二十七条
除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情 况的方法发出任何通知、要求或其他通知后，这种通知如在传递上发生耽 搁或错误，或者未能到达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。
第二十八条
如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一 义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其 本身的法律对不属本公约范围的类似销售合同愿意这样做。
第二十九条
(1)合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。
(2)规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以 任何其他方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一 方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定。
第二章 卖方的义务
第三十条
卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关 的单据并转移货物所有权。
第一节 交付货物和移交单据
第三十一条
如果卖方没有义务要在任何其他特定地点交付货物，他的交货义务如 下：
(a)如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人 ，以运交给买方;
(b)在不属于上一款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定 存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订 立合同时已知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或 生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置;
(c)在其他情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方 处置。
第三十二条
(1)如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没 有以货物上加标记、或以装运单据或其他方式清楚地注明有关合同，卖方 必须向买方发出列明货物的发货通知。
(2)如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照 通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。
(3)如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求 时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。
第三十三条
卖方必须按以下规定的日期交付货物：
(a)如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货;
(b)如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况 表明应由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货;或者
(c)在其他情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。
第三十四条
如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时 间、地点和方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据 ，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是， 此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是 ，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。
第二节 货物相符与第三方要求
第三十五条
(1)卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须 按照合同所定的方式装箱或包装。
(2)除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为 与合同不符：
(a)货物适用于同一规格货物通常使用的目的;
(b)货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的， 除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不 合理的;
(c)货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同;
(d)货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式 ，则按照足以保全和保护货物的方式装箱包装。
(3)如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方 就无须按上一款(a)项至(d)项负有此种不符合同的责任。
第三十六条
(1)卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任 何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显 。
(2)卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责 任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反 关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的， 或将保持某种特定质量或性质的任何保证。
第三十七条
如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任 何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合 同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但 是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。 但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。
第三十八条
(1)买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货 物。
(2)如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行 。
(3)如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以 检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性 ，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。
第三十九条
(1)买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理 时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合 同的权利。
(2)无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合 同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合 同规定的保证期限不符。
第四十条
如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告 知买方的一些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。
第四十一条
卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物， 除非买方同意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权 利或要求是以工业产权或其他知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四 十二条的规定。
第四十二条
(1)卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产 权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不 知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是 以工业产权或其他知识产权为基础的：
(a)如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其 他使用，则根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律;或者
(b)在任何其他情况下，根据买方营业地所在国家的法律。
(2)卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：
(a)买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求;或者
(b)此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样 、图案、款式或其他规格。
第九十条
本公约不优于业已缔结或可能缔结并载有与属于本公约范围内事项有 关的条款的任何国际协定，但以双方当事人的营业地均在这种协定的缔约 国内为限。
第九十一条
(1)本公约在联合国国际货物销售合同会议闭幕会议上开放签字，并在 纽约联合国总部继续开放签字，直至1981年9月30日为止。
(2)本公约须经签字国批准、接受或核准。
(3)本公约从开放签字之日起开放给所有非签字国加入。
(4)批准书、接受书、核准书和加入书应送交联合国秘书长存放。
第九十二条
(1)缔约国可在签字、批准、接受、核准或加入时声明它不受本公约第 二部分的约束或不受本公约第三部分的约束。
(2)按照上一款规定就本公约第二部分或第三部分做出声明的缔约国， 在该声明适用的部分所规定事项上，不得视为本公约第一条第(1)款范围内 的缔约国。
第九十三条
(1)如果缔约国具有两个或两个以上的领土单位，而依照该国宪法规定 ，各领土单位对本公约所规定的事项适用不同的法律制度，则该国得在签 字、批准、接受、核准或加入时声明本公约适用于该国全部领土单位或仅 适用于其中的一个或数个领土单位，并且可以随时提出另一声明来修改其 所做的声明。
(2)此种声明应通知保管人，并且明确地说明适用本公约的领土单位。
(3)如果根据按本条做出的声明，本公约适用于缔约国的一个或数个但 不是全部领土单位，而且一方当事人的营业地位于该缔约国内，则为本公 约的目的，该营业地除非位于本公约适用的领土单位内，否则视为不在缔 约国内。
(4)如果缔约国没有按照本条第(1)款做出声明，则本公约适用于该国 所有领土单位。
第九十四条
(1)对属于本公约范围的事项具有相同或非常近似的法律规则的两个或 两个以上的缔约国，可随时声明本公约不适用于营业地在这些缔约国内的 当事人之间的销售合同，也不适用于这些合同的订立。此种声明可联合做 出，也可以相互单方面声明的方式做出。
(2)对属于本公约范围的事项具有与一个或一个以上非缔约国相同或非 常近似的法律规则的缔约国，可随时声明本公约不适用于营业地在这些非 缔约国内的当事人之间的销售合同，也不适用于这些合同的订立。
(3)作为根据上一款所做声明对象的国家如果后来成为缔约国，这项声 明从本公约对该新缔约国生效之日起，具有根据第(1)款所做声明的效力， 但以该新缔约国加入这项声明，或做出相互单方面声明为限。
第九十五条
任何国家在交存其批准书、接受书、核准书或加入书时，可声明它不 受本公约第一条第(1)款(b)项的约束。
第九十六条
本国法律规定销售合同必须以书面订立或书面证明的缔约国，可以随 时按照第十二条的规定，声明本公约第十一条、第二十九条或第二部分准 许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发价、接受或其他意旨表 示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，如果任何一方当事人的 营业地是在该缔约国内。
第九十七条
(1)根据本公约规定在签字时做出的声明，须在批准、接受或核准时加 以确认。
(2)声明和声明的确认，应以书面提出，并应正式通知保管人。
(3)声明在本公约对有关国家开始生效时同时生效。但是，保管人于此 种生效后收到正式通知的声明，应于保管人收到声明之日起六个月后的第 一个月第一天生效。根据第九十四条规定做出的相互单方面声明，应于保 管人收到最后一份声明之日起六个月后的第一个月第一天生效。
(4)根据本公约规定做出声明的任何国家可以随时用书面正式通知保管 人撤回该项声明。此种撤回于保管人收到通知之日起六个月后的第一个月 第一天生效。
(5)撤回根据第九十四条做出的声明，自撤回生效之日起，就会使另一 个国家根据该条所做的任何相互声明失效。
第九十八条
除本公约明文许可的保留外，不得作任何保留。
第九十九条
(1)在本条第(6)款规定的条件下，本公约在第十件批准书、接受书、核准书或加入书、包括载有根据第九十二条规定做出的声明的文书交存之 日起12个月后第一个月的第一天生效。
(2)在本条第(6)款规定的条件下，对于在第十件批准书、接受书、核 准书或加入书交存后才批准、接受、核准或加入本公约的国家，本公约在 该国交存其批准书、接受书、核准书或加入本公约的国家，本公约在该国 交存其批准书、接受书、核准书或加入书之日起12个月后的第一个月第一 天对该国生效，但不适用的部分除外。
(3)批准、接受、核准或加入本公约的国家，如果是1964年7月1日在海 牙签订的《关于国际货物销售合同的订立统一法公约》(《1964年海牙订立 合同公约》)和1964年7月1日在海牙签订的《关于国际货物销售统一法的公 约》(《1964年海牙货物销售公约》)中一项或两项公约的缔约国，应按情 况同时通知荷兰政府声明退出《1964年海牙货物销售公约》或《1964年海 牙订立合同公约》或退出该两公约。
(4)凡为《1964年海牙货物销售公约》缔约国并批准、接受、核准或加 入本公约和根据第九十二条规定声明或业已声明不受本公约第二部分约束 的国家，应于批准、接受、核准或加入时通知荷兰政府声明退出《1964年 海牙货物销售公约》。
(5)凡为《1964年海牙订立合同公约》缔约国并批准、接受、核准或加 入本公约和根据第九十二条规定声明或业已声明不受本公约第三部分约束 的国家，应于批准、接受、核准或加入时通知荷兰政府声明退出《1964年 海牙订立合同公约》。
(6)为本条的目的，《1964年海牙订立合同公约》或《1964年海牙货物 销售公约》的缔约国的批准、接受、核准或加入本公约，应在这些国家按 照规定退出该两公约生效后方始生效。本公约保管人应与1964年两公约的 保管人荷兰政府进行协商，以确保在这方面进行必要的协调。
第一百条
(1)本公约适用于合同的订立，只要订立该合同的建议是在本公约对第 一条第(1)款(a)项所指缔约国或第一条第(1)款(b)项所指缔约国生效之日 或其后作出的。
(2)本公约只适用于在它对第一条第(1)款(a)项所指缔约国或第一条第 (1)款(b)项所指缔约国生效之日或其后订立的合同。
第一百零一条
(1)缔约国可以用书面正式通知保管人声明退出本公约，或本公约第二 部分或第三部分。
(2)退出于保管人收到通知十二个月后的第一个月第一天起生效。凡通 知内订明一段退出生效的更长时间，则退出于保管人收到通知后该段更长 时间期满时起生效。
1984年4月11日订于维也纳，正本一份，其阿拉伯文本、中文本、英文 本、法文本、俄文本和西班牙文本都具有同等效力。
下列全权代表，经各自政府正式授权，在本公约上签字，以资证明。
第四十三条
(1)买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时 间内，将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四 十二条规定的权利。
(2)卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就 无权援引上一款的规定。
第四十四条
尽管有第三十九条第(1)款和第四十三条第(1)款的规定，买方如果对 他未发出所需的通知具备合理的理由，仍可按照第五十条规定减低价格， 或要求利润损失以外的损害赔偿。
第三节 卖方违反合同的补救办法
第四十五条
(1)如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：
(a)行使第四十六条至第五十二条所规定的权利;
(b)按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
(2)买方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其他补 救办法的权利而丧失。
(3)如果买方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予卖 方宽限期。
第四十六条
(1)买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的 某种补救办法。
(2)如果货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形构成根本违反合 同时，才可以要求交付替代货物，而且关于替代货物的要求，必须与依照 第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内 提出。
(3)如果货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处做 出补救，除非他考虑了所有情况之后，认为这样做是不合理的。修理的要 求必须与依照第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一 段合理时间内提出。
第四十七条
(1)买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。
(2)除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务 ，买方在这段时间内不得对违反合同采取任何补救办法。但是，买方并不 因此丧失他对迟延履行义务可能有的要求损害赔偿的任何权利。
第四十八条
(1)在第四十九条的条件下，卖方即使在交货日期之后，仍可自付费用 ，对任何不履行义务做出补救，但这种补救不得造成不合理的迟延，也不 得使买方遭受不合理的不便，或无法确定卖方是否将偿付买方预付的费用 。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。
(2)如果卖方要求买方表明他是否接受卖方履行义务，而买方不在一段 合理时间内对此一要求做出答复，则卖方可以按其要求中所指明的时间履 行义务。买方不得在该段时间内采取与卖方履行义务相抵触的任何补救办 法。
(3)卖方表明他将在某一特定时间内履行义务的通知，应视为包括根据 上一款规定要买方表明决定的要求在内。
(4)卖方按照本条第(2)和第(3)款做出的要求或通知，必须在买方收到 后，始生效力。
第四十九条
(1)买方在以下情况下可以宣告合同无效：
(a)卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同; 或
(b)如果发生不交货的情况，卖方不在买方按照第四十七条第(1)款规 定的额外时间内交付货物，或卖方声明他将不在所规定的时间内交付货物 。
(2)但是，如果卖方已交付货物，买方就丧失宣告合同无效的权利，除 非：
(a)对于迟延交货，他在知道交货后一段合理时间内这样做;
(b)对于迟延交货以外的任何违反合同事情：
①他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做;或
②他在买方按照第四十七条第(1)款规定的任何额外时间满期后，或在 卖方声明他将不在这一额外时间履行义务后一段合理时间内这样做;或
③他在卖方按照第四十八条第(2)款指明的任何额外时间满期后，或在 买方声明他将不接受卖方履行义务后一段合理时间内这样做。
第五十条
如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价 按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之 间的比例计算。但是，如果卖方按照第三十七条或第四十八条的规定对任 何不履行义务做出补救，或者买方拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务 ，则买方不得减低价格。
第五十一条
(1)如果卖方只交付一部分货物，或者交付的货物中只有一部分符合合 同规定，第四十六条至第五十条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部 分的货物。
(2)买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违 反合同时，才可以宣告整个合同无效。
第五十二条
(1)如果卖方在规定的日期前交付货物，买方可以收取货物，也可以拒 绝收取货物。
(2)如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可 以拒绝收取多交部分的货物。如果买方收取多交部分货物的全部或一部分 ，他必须按合同价格付款。
第三章 买方的义务
第一节 支付价款
第五十三条
买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
第五十四条
买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤 和手续，以便支付价款。
第五十五条
如果合同已有效地订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确 定价格，在没有任何相反表示的情况下，双方当事人应视为已默示地引用 订立合同时此种货物在有关贸易的类似情况下销售的通常价格。
第五十六条
如果价格是按货物的重量规定的，如有疑问，应按净重确定。
第五十七条
(1)如果买方没有义务在任何其他特定地点支付价款，他必须在以下地 点向卖方支付价款：
(a)卖方的营业地;或者
(b)如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。
(2)卖方必须承担因其营业地在订立合同后发生变动而增加的支付方面 的有关费用。
第五十八条
(1)如果买方没有义务在任何其他特定时间内支付价款，他必须于卖方 按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支 付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。
(2)如果合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或 控制货物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。
(3)买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双 方当事人议定的交货或支付程序相抵触。
第五十九条
买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日 期支付价款，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续。
第二节 收取货物
第六十条
买方收取货物的义务如下：
(a)采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物;和
(b)接收货物。
第三节 买方违反合同的补救办法
第六十一条
(1)如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以：
(a)行使第六十二条至第六十五条所规定的权利;
(b)按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
(2)卖方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其他补 救办法的权利而丧失。
(3)如果卖方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予买 方宽限期。
第六十二条
卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其他义务，除非卖 方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。
第六十三条
(1)卖方可以规定一段合理时限的额外时间，让买方履行义务。
(2)除非卖方收到买方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务 ，卖方不得在这段时间内对违反合同采取任何补救办法。但是，卖方并不 因此丧失他对迟延履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。
第六十四条
(1)卖方在以下情况下可以宣告合同无效：
(a)买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同; 或
(b)买方不在卖方按照第六十三条第(1)款规定的额外时间内履行支付 价款的义务或收取货物，或买方声明他将不在所规定的时间内这样做。
(2)但是，如果买方已支付价款，卖方就丧失宣告合同无效的权利，除 非：
(a)对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前这样做;或者
(b)对于买方迟延履行义务以外的任何违反合同事情：
①他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做;或
②他在卖方按照第六十三条第(1)款规定的任何额外时间满期后或在买 方声明他将不在这一额外时间内履行义务后一段合理时间内这样做。
第六十五条
(1)如果买方应根据合同规定订明货物的形状、大小或其他特征，而他 在议定的日期或在收到卖方的要求后一段合理时间内没有订明这些规格， 则卖方在不损害其可能享有的任何其他权利的情况下，可以依照他所知的 买方的要求，自己订明规格。
(2)如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格的细节通知买方，而且 必须规定一段合理时间，让买方可以在该段时间内订出不同的规格，如果 买方在收到这种通知后没有在该段时间内这样做，卖方所订的规格就具有 约束力。
第四章 风险移转
第六十六条
货物在风险移转到买方承担后遗失或损坏，买方支付价款的义务并不 因此解除，除非这种遗失或损坏是由于卖方的行为或不行为所造成。
第六十七条
(1)如果销售合同涉及到货物的运输，但卖方没有义务在某一特定地点 交付货物，自货物按照销售合同交付给第一承运人以转交给买方时起，风 险就移转到买方承担。如果卖方有义务在某一特定地点把货物交付给承运 人，在货物于该地点交付给承运人以前，风险不移转到买方承担。卖方受 权保留控制货物处置权的单据，并不影响风险的移转。
(2)但是，在货物以货物上加标记，或以装运单据，或向买方发出通知 或其他方式清楚地注明有关合同以前，风险不移转到买方承担。
第六十八条
对于在运输途中销售的货物，从订立合同时起，风险就移转到买方承 担。但是，如果情况表明有此需要，从货物交付给签发载有运输合同单据 的承运人时起，风险就由买方承担。尽管如此，如果卖方在订立合同时已 知道或理应知道货物已经遗失或损坏，而他又不将这一事实告知买方，则 这种遗失或损坏应由卖方负责。
第六十九条
(1)在不属于第六十七条和第六十八条规定的情况下，从买方接收货物 时起，或如果买方不在适当时间内这样做，则从货物交给他处置但他不收 取货物从而违反合同时起，风险移转到买方承担。
(2)但是，如果买方有义务在卖方营业地以外的某一地点接收货物，当 交货时间已到而买方知道货物已在该地点交给他处置时，风险方始移转。
(3)如果合同指的是当时未加识别的货物，则这些货物在未清楚注明有 关合同以前，不得视为已交给买方处置。
第七十条
如果卖方已根本违反合同，第六十七条、第六十八条和第六十九条的 规定，不损害买方因此种违反合同而可以采取的各种补救办法。
第五章 卖方和买方义务的一般规定
第一节 预期违反合同和分批交货合同
第七十一条
(1)如果订立合同后，另一方当事人由于下列原因显然将不履行其大部 分得要义务，一方当事人可以中止履行义务：
(a)他履行义务的能力或他的信用有严重缺陷;或
(b)他在准备履行合同或履行合同中的行为。
(2)如果卖方在上一款所述的理由明显化以前已将货物发运，他可以阻 止将货物交付给买方，即使买方持有其有权获得货物的单据。本款规定只 与买方和卖方间对货物的权利有关。
(3)中止履行义务的一方当事人不论是在货物发运前还是发运后，都必 须立即通知另一方当事人，如经另一方当事人对履行义务提供充分保证， 则他必须继续履行义务。
第七十二条
(1)如果在履行合同日期之前，明显看出一方当事人将根本违反合同， 另一方当事人可以宣告合同无效。
(2)如果时间许可，打算宣告合同无效的一方当事人必须向另一方当事 人发出合理的通知，使他可以对履行义务提供充分保证。
(3)如果另一方当事人已声明将不履行其义务，则上一款的规定不适用 。
第七十三条
(1)对于分批交付货物的合同，如果一方当事人不履行对任何一批货物 的义务，便对该批货物构成根本违反合同，则另一方当事人可以宣告合同 对该批货物无效。
(2)如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，使另一方当事人有 充分理由断定对今后各批货物将会发生根本违反合同，该另一方当事人可 以在一段合理时间内宣告合同今后无效。
(3)买方宣告合同对任何一批货物的交付为无效时，可以同时宣告合同 对已交付的或今后交付的各批货物均为无效，如果各批货物是互相依存的 ，不能单独用于双方当事人在订立合同时所设想的目的。
第二节 损害赔偿
第七十四条
一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反 合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合 同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违 反合同预料到或理应预料到的可能损失。
第七十五条
如果合同被宣告无效，而在宣告无效后一段合理时间内，买方已以合 理方式购买替代货物，或者卖方已以合理方式把货物转卖，则要求损害赔 偿的一方可以取得合同价格和替代货物交易价格之间的差额以及按照第七 十四条规定可以取得的任何其他损害赔偿。
第七十六条
(1)如果合同被宣告无效，而货物又有时价，要求损害赔偿的一方，如 果没有根据第七十五条规定进行购买或转卖，则可以取得合同规定的价格 和宣告合同无效时的时价之间的差额以及按照第七十四条规定可以取得的 任何其他损害赔偿。但是，如果要求损害赔偿的一方在接收货物之后宣告 合同无效，则应适用接收货物时的时价，而不适用宣告合同无效时的时价 。
(2)为上一款的目的，时价指原应交付货物地点的现行价格，如果该地 点，没有时价，则指另一合理替代地点的价格。但应适当地考虑货物运费 的差额。
第七十七条
声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该 另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种 措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。
第三节 利 息
第七十八条
如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有 权对这些款额收取利息，但不妨碍要求按照第七十四条规定可以取得的损 害赔偿。
第四节 免 责
第七十九条
(1)当事人对不履行义务，不负责任，如果他能证明此种不履行义务， 是由于某种非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期他在 订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。
(2)如果当事人不履行义务是由于他所雇佣履行合同的全部或一部分规 定的第三方不履行义务所致，该当事人只有在以下情况下才能免除责任：
(a)他按照上一款的规定应免除责任;和
(b)假如该款的规定也适用于他所雇佣的人，这个人也同样会免除责任 。
(3)本条所规定的免责对障碍存在的期间有效。
(4)不履行义务的一方必须将障碍及其对他履行义务能力的影响通知另 一方。如果该项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此一障碍后一 段合理时间内仍未为另一方收到，则他对由于另一方未收到通知而造成的 损害应负赔偿责任。
(5)本条规定不妨碍任何一方行使本公约规定的要求损害赔偿以外的任 何权利。
第八十条
一方当事人因其行为或不行为而使得另一方当事人不履行义务时，不 得声称该另一方当事人不履行义务。
第五节 宣告合同无效的效果
第八十一条
(1)宣告合同无效解除了双方在合同中的义务，但应负责的任何损害赔 偿仍应负责。宣告合同无效不影响合同中关于解决争端的任何规定，也不 影响合同中关于双方在宣告合同无效后权利和义务的任何其他规定。
(2)已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方归还他按照合同供 应的货物或支付的价款。如果双方都须归还，他们必须同时这样做。
第八十二条
(1)买方如果不可能按实际收到货物的原状归还货物，他就丧失宣告合 同无效或要求卖方交付替代货物的权利。
(2)上一款的规定不适用于以下情况：
(a)如果不可能归还货物或不可能按实际收到货物的原状归还货物，并 非由于买方的行为或不行为所造成;或者
(b)如果货物或其中一部分的毁灭或变坏，是由于按照第三十八条规定 进行检验所致;或者
(c)如果货物或其中一部分，在买方发现或理应发现与合同不符以前， 已为买方在正常营业过程中售出，或在正常使用过程中消费或改变。
第八十三条
买方虽然依第八十二条规定丧失宣告合同无效或要求卖方交付替代货 物的权利，但是根据合同和本公约规定，他仍保有采取一切其他补救办法 的权利。
第八十四条
(1)如果卖方有义务归还价款，他必须同时从支付价款之日起支付价款 利息。
(2)在以下情况下，买方必须向卖方说明他从货物或其中一部分得到的 一切利益：
(a)如果他必须归还货物或其中一部分;或者
(b)如果他不可能归还全部或一部分货物，或不可能按实际收到货物的 原状归还全部或一部分货物，但他已宣告合同无效或已要求卖方交付替代 货物。
第六节 保全货物
第八十五条
如果买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时，买 方没有支付价款，而卖方仍拥有这些货物或仍能控制这些货物的处置权， 卖方必须按情况采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些货物，直至 买方把他所付的合理费用偿还给他为止。
第八十六条
(1)如果买方已收到货物，但打算行使合同或本公约规定的任何权利， 把货物退回，他必须按情况采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些 货物，直至卖方把他所付的合理费用偿还给他为止。
(2)如果发运给买方的货物已到达目的地，并交给买方处置，而买方行 使退货权利，则买方必须代表卖方收取货物，除非他这样做需要支付价款 而且会使他遭受不合理的不便或需承担不合理的费用。如果卖方或受权代 表他掌管货物的人也在目的地，则此一规定不适用。如果买方根据本款规 定收取货物，他的权利和义务与上一款所规定的相同。
第八十七条
有义务采取措施以保全货物的一方当事入，可以把货物寄放在第三方 的仓库，由另一方当事人担负费用，但该项费用必须合理。
第八十八条
(1)如果另一方当事人在收取货物或收回货物或支付价款或保全货物费 用方面有不合理的迟延，按照第八十五条或第八十六条规定有义务保全货 物的一方当事人，可以采取任何适当办法，把货物出售，但必须事前向另 一方当事人发出合理的意向通知。
(2)如果货物易于迅速变坏，或者货物的保全牵涉到不合理的费用，则 按照第八十五条或第八十六条规定有义务保全货物的一方当事人，必须采 取合理措施，把货物出售。在可能的范围内，他必须把出售货物的打算通 知另一方当事人。
(3)出售货物的一方当事人，有权从销售所得收入中扣回为保全货物和 销售货物而付的合理费用。他必须向另一方当事人说明所余款项。
第四部分 最后条款
第八十九条
兹指定联合国秘书长为本公约保管人。
《联合国国际货物销售合同公约》之功能论文
《联合国国际货物销售合同公约》(UnitedNationsConventiononContractsfortheInternationalSaleofGoods，以下简称CISG)对协调统一各法域传统作出了重大贡献，在国际商事合同统一立法中占据着重要地位。自1988年生效以来，CISG对国际货物贸易产生了巨大影响。但应当承认，CISG不可能对所有国际商事合同问题都作出明确规定，一些难以在缔约国间达成一致的问题被以模糊或空白的形态遗留下来。典型的例子为CISG损害赔偿制度，其规定并不尽如人意。虽然其在吸收和平衡英美法系和大陆法系国家规定的基础上，建立了损害赔偿制度的基础框架，但规定过于原则或笼统。对利率计算、损害赔偿金计算货币选择、违约金、可得利益确定等相关问题都未予明确规定。正如CISG草案起草者之一约翰·汉诺尔德(JohnHonnold)评论的那样，“违约可能发生在几乎无法界定的多种情况下，没有一个法规可以详细规定损害赔偿规则。CISG仅尝试规定当违约发生时赔偿的基本原则”。而损害赔偿制度在国内法和国际法层面都是一种重要的违约救济方式，缺少细化规则，在实践中会产生法官仲裁员自由裁量权过大、相似案件损害赔偿金额差距过大、受害人无法获得完全损害赔偿等若干问题，有必要进一步明确。因而保证CISG有效统一实施，尤其依赖于法官仲裁员对CISG进行合理解释和补充，以不断保持其持续的“生命力”。
一、CISG第7条法理及其实践
CISG第7条是公约的解释补充规则，其特点是摒弃了传统的'冲突法方法，而优先发挥CISG一般法律原则的法律解释作用。这种解释补充方法被称为统一法方法(uniformapproach)，其内在逻辑是CISG虽然在吸纳国内法基础上制定而成，但其本身是保持自治的法律体系，因而必须与国内法进行区分，而选择国内法进行解释不明或填补漏洞会破坏其统一法属性。这种做法被UNIDROIT国际保理CISG公约第4.1条、UNIDROIT国际融资租赁公约第6.1条、联合国独立保证和备用信用证公约第5条和联合国电子商务示范法第3.1条等完全继承，形成了统一实体法律解释补充规则的发展趋势。
二、PICC解释补充CISG的理论探究
PICC是国际统一法协会于1994年编纂、修订、享有高学术水平盛誉的商事合同统一法文件。其主要创新是采用法律重述形式，广泛编纂国际商事习惯和惯例，改变了商人法受到诟病的模糊性、破碎性状态，并明确其功能种类扩大了适用范围。PICC序言“原则目的”中阐明，其作为国际商事合同的一般规则，可以在六种情况下予以适用。其中运用在司法程序中解释和补充国际统一立法就是其重要的功能之一。该条评论也指出，该功能适用的典型国际统一立法对象就是CISG。尽管PICC明确承认其具有解释补充CISG的功能，但这并不足以证明这一做法的可行性和合法性，仍需从法理角度谨慎探讨。
三、PICC解释补充CISG损害赔偿制度的例证分析
本文以损害赔偿相关理论和实践为例，试图说明PICC解释补充功能如何具体运用于司法实践。如上文所述，一般法律原则和CISG调整范围是发挥这种功能的重要衡量标准，其推论是在司法实践中法官仲裁员必须首先找出PICC与CISG的对应规则条款，分析其所体现的法律原则，并对两者的对应条款和法律原则进行比较研究。通常比较之后可以得出三种结论:第一，两者对应条款措辞几乎完全一致，此时PICC更为具体详尽的评论(Comment)部分可以帮助法官仲裁员更好地理解CISG条文，并更准确适用于具体判例;第二，两者规定并不一致但具有相同的法律原则指引，此时PICC相关规定可以用于解释CISG不明规定或填补CISG漏洞;第三，两者规定体现的基本法律原则相违背或超出CISG规定范畴，此时PICC相关规定不能用于解释补充CISG。依据这种比较研究方法，笔者整理出PICC解释补充CISG损害赔偿制度的可行范围和限制范围。
四、结论
利用PICC解释补充CISG，实质是将PICC作为进一步阐释CISG一般法律原则的辅助工具。这一解释方法可以避免过度适用冲突法方法，具有维护CISG国际性和统一性的优势。PICC与CISG规则的一致性和规范的商事惯例属性为其发挥解释补充作用提供了理论支持。但PICC解释补充作用必须受到CISG第7条规定的限制，不能超出CISG一般法律原则和规范范畴。法官仲裁员可以在CISG为案例准据法情况下，充分利用PICC解释补充作用降低裁判成本，但需要在比较研究的基础上谨慎进行。以损害赔偿制度判例为例，实践中已有大量判例使用PICC解释补充CISG，法官仲裁员显然已经意识到发挥PICC解释补充作用的正当性和便利性。但遗憾的是较少判例中明确根据CISG第7条法理适用PICC条款，缺乏援用PICC正当性合法性的相关说理。
（一） 销售合同公约和商事合同通则的适用范围
原则上，大部分国际商业交易是适用维也纳公约的。 《联合国国际货物销售合同公约》第1（1）（a）规定公约适用于营业地在不同缔约国的当事人之间所订立的货物销售合同。本规定表明即使合同双方并没有认识到其营业地是公约缔约国，公约仍可适用于该合同除非当事人明确排除公约的适用。也就是说如果合同当事人营业地在不同缔约国内而且合同订立于公约生效后，公约自动适用于合同。合同的国际性主要依赖于合同双方当事人的营业地在不同缔约国。即使合同当事人营业地不在公约缔约国内，在国际私法规则导致适用某一缔约国的法律时，公约也可以适用于合同。非缔约国当事人是否可以明示选择公约为合同的准据法，虽然公约在此方面没有规定，但实践表明是可以的，这也是合同意思
自治原则的体现。公约对缔约国来说虽然是有拘束力，但它的适用不是强制性的，而是具有一定的任意性。《联合国国际货物销售合同公约》第6条规定：“双方当事人可以不适用本公约，或在第12条规定的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。” 而商事合同通则主张对“国际”合同的概念作最为宽泛的解释,仅排除那些根本不含国际因素的合同,即合同的主体、客体和内容仅与一国有关。即使是这样的合同,如果当事人的本国法没有强制性的相反规定,它们仍然可以约定适用商事合同通则， 另外只要双方当事人约定其合同由本通则管辖时，则应当适用本通则；或者双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法”（“lex mercatoria”）或类似法律管辖；或双方当事人未选择任何法律管辖其合同时，该通则也可适用。根据《联合国国际货物销售合同公约》有关规定，销售合同公约是仅以有形货物买卖合同为对象，而商事合同通则涵盖更广的范围，即适用于国际商事合同的全部。
（二）：销售合同公约与商事合同通则的适用关系
一般认为，销售合同公约与商事合同通则之间在适用上不存在真正的竞争关系，因为销售合同公约是仅以有形货物买卖合同为对象，而通则的适用范围则广的多，所以在有形货物买卖合同以外的合同，二者不发生适用上的重叠。尽管公约在世界范围内得到广泛接受，但仍有非公约缔约国当事人订立国际货物买卖合同的情况发生的情况下，无疑为商事合同通则的作为国际统一法律原则的适用提供机会。所以商事合同通则能起到补充销售合同公约的作用。但是，在有形货物买卖合同领域，二者也并非不相容的，而是互补的关系。例如，由于销售合同公约也并非强制性的规则，它的适用有一定的任意性，缔约国的当事人间缔结买卖合同同样可以修改公约的条款在合同中加以适用或完全排除公约的适用。这样的情形不少在这样的情况下，商事合同通则就有适用的余地。在双方当事人本身明示选择作为合同的准据法，言及“法的一般原则”或“商习惯法”的情形，即可以将商事合同通则解释为“法的一般原则”或“商习惯法”。目前，在国际商事合同领域适用商事合同通则的仲裁裁定已有十多件。另一方面，在公约的适用条件得到满足时，在应适用销售合同公约的案件中，鉴于它是有拘束力的国际公约，而商事合同通则目前尚不能称之为国际惯例，充其量只能称之为“示范法”，所以通常销售合同公约的适用优先于商事合同通则。但由于销售合同公约第6条明确规定：“双方当事人可以不适用本公约或在第12条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。” 当事人也许会将销售合同公约的个别条款，置换为更适当的商事合同通则中的对应条款，甚至于以商事合同通则替换整个销售合同公约，至少在目前还难以考虑。所以商事合同通则能起到补充销售合同公约的作用，具体体现在以下两个方面：首先，它使销售合同公约的解释明确化，即使在国际买卖合同以销售合同公约作为准据的场合，商事合同通则也可以起到重要的作用。销售合同公约第7条第1款规定：“在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要”。作为国际贸易发展和合同法统一化进展的成果，商事合同通则无疑可以用于解释销售合同公约。《国际商事合同通则》第1章第2条（4）规定：“本通则可用于解释或补充国际统一法的文件。”以前为了解释销售合同公约，裁判官或仲裁员每次都必须探求解释的原则和基准。商事合同通则的出现使这种工作变得非常容易。例如，商事合同通则第7.3.1 条为判断债务不履行是否达到根本违约所设定的若干基准，将有助于理解销售合同公约关于这一重要概念有几分含糊规定的第25条。同样，规定受害方当事人解除契约的通知不能排除不履行方当事人补救的权利的第7.1.4条，可以用来解消与此相应的销售合同公约第48条关于此点所生的疑问。其次，补充销售合同公约的漏洞，除有使销售合同公约不明确的词语明确的作用之外，商事合同通则还可以用来填补销售合同公约的漏洞。《联合国国际货物销售合同公约》第7条第2款规定：“凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决。在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。”由于商事合同通则包含的内容比销售合同来的广，在销售合同未涉及的领域内（如欠款计息的利率、期限和确定方法），可以起到补充的作用。《国际商事合同通则》第1章第2条（3）规定：“当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则可以提供解决问题的方法。”。商事合同通则产生以前，各裁判官或仲裁员在解决这类问题时是先确定该一般原则，再从该一般原则导出须解决的特定问题的答案。这种工作因可以援用商事合同通则而变得容易。
三：商事合同通则对货物销售合同公约的创新与发展
《通则》的制定过程不仅是一个借鉴和吸收各国合同法以及以往统一合同法精髓的过程，也是一个在多方面对传统合同法有所突破的过程。正如《通则》在“引言”中所言:“《通则》试图适应国际商事交易的需要而专门制定一种规则体系,这些规则使得那些被认为是最佳的解决办法具体化,即使它们还未被普遍接受。”这一目的使得《通则》的许多规定更加精确与科学。 商事合同通则对货物销售公约未曾涉足的许多问题进行有益的尝试，建立了下列几项新的制度，体现了商事合同通则在货物销售合同公约基础上的创新。
1、有关合同的效力问题
国际商事合同的实体有效性问题是统一法与国内法最为敏感的交叉点，它涉及到两种激烈冲突的利益：一方面有关合同统一法适用的前提是合同已推定有效；另一方面合同实体无效的理由代表了基于公共政策考虑的国内法观点，而用统一法的方法来统一各国不同的公共政策是极为困难的。 所以公约第4条规定：“……本公约除非另有明文规定，与下列事项无关：（a）合同的效力，或其任何条款的效力……”这使公约在合同效力问题上绕道而过。把合同效力问题留给各国国内法去解决，但由于各国对此问题规定又颇不相同，使得国际商事合同当事人对合同效力的合理预期受到严重影响，因为合同法最重要的功能就是确认和保护当事人交易的安全,其效力问题在整个合同法体系中就显得尤为重要。《公约》对这个问题采取了避而不谈的态度，这对国际商事活动的发展很不利，但商事合同通则并未回避合同的效力问题，而是设立专章试图消除各国法律在合同效力上的分歧，树立一个规范样本供当事人选择适用和各国立法参考。是对公约的重大突破。如《国际商事合同通则》第2．11条规定：“如在订立合同后的一段合理时间内发出的确认合同的书面文件载有添加或不同条件，除非所载的添加或不同条件在实质上更改了合同，或者收受人在没有不当迟延的期间内，以口头或书面通知对有出入之处表示异议外，构成合同的部分。” 第2．13条规定：“（1）如果双方当事人意欲订立合同，而特意将一项条件留待进一步谈判商定或由第三人确定，不妨碍合同的成立。（2）合同的`成立并不受下列情况的影响：（a）双方当事人未就该条件达成协议，或（b）第三人未确定该条件，但另有替代方式可提供在所有情况下均为合理的确切条件，包括双方当事人的任何意图，不在此限。” 第3．9条规定：“（1）仅是合同订立之时不可能履行所承担义务的事实并不影响合同的效力；（2）仅是合同订立之时一方当事人无权处置与合同有关的
财产的事实并不影响合同的效力。”等等都旨在最大程度上保留合同而非使之无效以适应国际贸易实践的需要。
2、公共许可问题
在合同的一般履行上，商事合同通则与货物销售合同公约有许多相同之处，但比公约更详尽，其中“公共许可”则是货物销售合同公约所没有的。公共许可包括依据公共性质的考虑而设立的所有许可要求，它与所要求的特许或许可是由政府机构批准还是由政府因特定目的而委托授权的非政府机构批准无关，合同的效力或其履行必须遵守公共许可的要求，这就产生一系列问题：由谁承担提出申请的义务，提出申请的时间，不能按期获得政府部门的许可和申请遭到拒绝的法律后果如何。《国际商事合同通则》第5．1．22条规定：“凡一国的法律要求取得影响合同效力或使其履行不可能的政府许可，且该法律或各种情况并无其它表示，（a）如只有一方当事人的营业地在该国，该当事人应采取必要的措施以获得许可；并且（b）在任何其它情况下，其履约需要许可的一方当事人应采取必要措施。” 第5．1．23条规定：“（1）按要求应采取必要措施以获许可的当事人应依此行事，不得不当迟延。他应承担由此产生的任何费用。（2）在没有不当迟延的情况下，该方当事人应在任何适当的时候通知另一方当事人准予或拒绝给予许可的情况。” 第5．1．24条规定：“（1）如尽管责任方当事人采取了所有必要的措施，而在约定期间或，无此约定期间时，在合同订立后的合理期间内，既未准予又未拒绝给予许可，任何一方当事人有权终止合同。（2）凡许可只影响某些条款，则第一款不适用，只要在适当地考虑了所有有关情况后，即使被拒绝给予许可，有理由继续维持合同。”第5．1．25条规定：“（1）拒绝给予影响合同效力的许可时，合同无效。如拒绝只影响某些条款的效力，仅该部分条款无效，只要适当地考虑所有相关情况后，有理由继续维持合同的其他部分。”所以，如果只有一方当事人的营业地在该国，则该方当事人应毫不延迟地申请公共许可，政府对该申请既未批准又未拒绝，那么任何一方当事人均有权终止该合同；当许可仅影响某些条款而维持合同的其余部分是合理的，即使许可申请遭拒绝，该合同仍得以维持。这就是说，当政府拒绝公共许可的申请，将导致合同的全部无效或部分无效。
3、非诚信进行谈判问题
缔约自由原则对于保证国际贸易经营者之间正常竞争至关重要，因此商事合同通则赋予当事人缔约自由的权利，允许当事人自由进行谈判，并对未达成协议不承担责任。《国际商事合同通则》第2．14条规定：“（1）当事人谈判自由，达不成协议不承担责任。”但是，商事合同通则同时也禁止当事人滥用此项权利，它不得与诚实信用和公平交易原则相冲突。于是，在商事合同通则中首次出现了关于非诚信进行谈判及其责任的规定。如果一方当事人在无意与对方达成协议的情况下开始或继续进行谈判，即为诚信或恶意谈判。一方当事人有意或由于疏忽使对方当事人对所谈合同的性质或条款产生误解，或通过歪曲事实，或通过隐瞒反映当事人或合同本意的应予披露的事实，亦构成恶意。《国际商事合同通则》第2．14条规定：“（2）但是，以非诚信进行谈判或以非诚信突然中断谈判的一方当事人应对给另一方当事人造成的损失承担责任。（3）如一方当事人不打算同另一方当事人达成协议而仍开始或继续谈判的，即为以非诚信进行谈判。即如果一方当事人以恶意进行谈判，或恶意终止谈判，则该方当事人以应对因此给另一方当事人所造成的损失承担责任，即责任方应负担谈判中发生的费用，还要对对方因此失去与第三人订立合同的机会进行赔偿，但是一般不赔偿若订立原合同可能产生的利益。行使中断谈判的权利应以遵守诚实信用和公平交易原则为前提，即使在进行谈判前或在谈判过程中没有明确的要约和承诺，一方当事人也不得随意突然无正当理由中断谈判。要确定从何时起要约或承诺不得撤销，当然得视具体情况而定，特别是一方当事人信赖谈判的积极结果，及双方当事人已达成一致的与所要订立的合同的有关问题的数量。
4、条款待定的合同问题
在国际贸易中可能存在这样的情况：当事人有意留下一个或多个条款待定，因为他们不能或不愿在合同订立时做出决定，而将这一决定留待他们日后进一步谈判商定或由第三人确定，这就产生了关于合同成立与条款内容的确定等一系列法律问题。《国际商事合同通则》第2．13条规定：“（1）如果双方当事人意欲订立合同，而特意将一项条件留待进一步谈判商定或由第三人确定，不妨碍合同的成立。（2）合同的成立并不受下列情况的影响：（a）双方当事人未就该条件达成协议，或（b）第三人未确定该条件，但另有替代方式可提供在所有情况下均为合理的确切条件，包括双方当事人的任何意图，不在此限。”只要当事人有意订立合同，特意待定这一事实并不妨碍合同的成立。如果没有明确规定，尽管有待定条款，当事人订立合同的意图仍可从其他情况来了解，如待定条款的非重要性、整个协议的确定程度，待定条款根据其性质只能在以后决定的事实、协议已经部分生效的事实等。如果当事人未能就待定条款达成一致，或第三人未予确定，考虑到当事人的意图，如果在具体情况下存在一种可选择的合理方法来确定此条款，则合同的存在将不受影响。与合同条款特意待定不同的一种情况是，在谈判过程中，一方当事人坚持合同的订立以对特定事项或以特定形式达成的协议为条件，则在对这些特定事项或特定形式达成协议之前，合同不能成立。在这里，“坚持”一词明确了当事人若只是简单地表达其意图仍不足以证明他们的意图有这种效力，这种表达必须是非常明确的。
5、格式条款问题
国际贸易中格式文本的使用是极其广泛的，而当双方当事人通过交换彼此的标准格式文本进行交易，并且都坚持最后的合同是在自己的格式文本基础上达成协议之时，就会引起关于合同是否成立及如何确定合同条款的争议。格式合同之争是国际经济交往中长期争论不休的一个法律问题，基于各国法律制度的差异，在国际社会对该问题尚不能达成共识。商事合同通则参照各国法律的不同做法，对此规定了公平合理的法律原则，为解决这一问题做出了较为完美的回答。《国际商事合同通则》第2．17条（2）规定：“标准条款指事先订立的为一方当事人通常、重复使用的条款，并且该条款无须同另一方当事人谈判而实际使用。”第2．18条规定：“如果双方当事人均使用标准条款，并就标准条款以外事项达成协议，合同应根据商定的条款和实质上共同的标准条款订立，除非一方当事人事先明确表示或事后没有不当迟延地通知另一方当事人，他不愿受此合同的约束。”第2．20条规定：“如果标准条款和非标准条款发生冲突，以非标准条款为准。”
商事合同通则是继销售合同公约之后的一项重大成果，它继承和发展了销售合同公约在合同法统一化方面所取得的成果，拓展了适用统一法规范的空间，有利于进一步消除国际经济交往中的法律障碍，促进国际商事活动的顺利进行。但需要明确的是尽管商事合同通则的规定较之销售合同公约更广泛，适用方式更灵活，但二者并不存在互相取代的可能。二者的性质的不同决定了这一点。销售合同公约是国际公约，是各国意志与利益协调的结果，虽对缔约国不具有适用的强制性，但缔约国有适用它的国际义务。但是，商事合同通则在相当大程度上是个理论研究成果，与各国的意志与利益并无直接联系，而是
试图从理论上消除各国法律的分歧，达到国际商事合同法统一化的目的，因此在学理上获得了较高的赞誉。但是，考虑到它的内容及立法目的，要在短期内获得各国的普遍认可和适用并上升为国际条约是不可能的，因此无法取代销售合同公约的地位。商事合同通则不是国际条约，也不是国际惯例，它在相当大程度上只能依赖于当事人的自觉采用，基本上没有强制适用的余地。但由于国际商事合同包含的内容比销售合同公约广，在销售合同公约未涉及的领域内（如欠款计息的利率、期限和确定方法）可以起到一定的补充作用。
参考书目：
1：Bonell, The UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts and CISG-Alternatives or Complementary Instruments Uniform Law Review
2： Katharina Boele-Woelki, ‘Terms of Co-Existence:The CISG And The UNIDROIT Principles’
3： Bonell and Liguori, supra note 26, at148
4：肖永平,王承志“国际商事合同立法的新发展―
――《国际商事合同通则》与《联合国国际货物销售合同公约》特点之比较”载《法学论坛》第4期
6：《国际商事合同通则》
7：于爱敏、胡小俐“《联合国国际货物销售合同公约》与《国际商事合同通则》的比较”载《对外经贸实务》
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