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中国上市公司大收购――2002中国上市公司十大收购案
文／吕爱兵
《新财经》与东方高圣投资顾问公司在选取国内上市公司十大收购案例的过程中，遵循的标准概括有如下两点:第一，并购单纯看重交易额的多寡，交易金额最大的案例并不一定是最有代表性的案例；亦不考虑并购所发生的地区因素；尤其不重并购当中的内幕消息，所有的分析建立在公开信息之上。第二，非常看重那些代表着并购发展趋势的案例；非常看重那些体现了金融创新，采用了新的并购手段的案例；非常看重那些收购方为新崛起行业的并购案例；还非常看重那些突出体现确保并购成功的支持力量起关键作用的并购案例。
格林柯尔收购ST科龙
一、案例简介
顺德市格林柯尔企业发展有限公司（以下简称“格林柯尔企业发展公司”）成立于10月，该公司注册资本12亿元人民币，主营制冷设备及配件，无氟制冷剂；制冷技术的研究、开发等。主要出资人顾雏军先生，占90％。顾雏军先生是格林柯尔集团的创办人，同时也是香港上市公司格林柯尔科技控股有限公司的主要股东。
ST科龙是由科龙(容声)集团与顺德市先达发展有限公司共同设立的有限责任公司，专门生产“科龙”牌空调，194月，顺德市容奇镇经济发展总公司将其持有的股份全部转让给科龙(容声)集团，年5月，ST科龙合并了广东容声冰箱有限公司。 203月5日，ST科龙第一大股东广东（科龙）容声集团有限公司（以下简称“容声集团”）与格林柯尔企业发展公司签订《关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同》，容声集团将其所持有的上市公司20477.5755万股法人股份转让给格林柯尔企业发展公司之转让价款由原定的（双方已于月29日签订股份转让合同，转让价款5.60亿元）5.6亿元人民币变更为3.48亿元人民币； 格林柯尔企业发展公司以代容声集团归还所欠上市公司的3.48亿元人民币的债务方式，向容声集团支付20477.5755万股法人股的全部受让价款。格林柯尔企业发展公司以持有ST科龙20.6%的股份成为第一大股东。
二、案例特点
* 格林柯尔是一家港资企业，格林柯尔收购ST科龙是外资收购国内上市公司的代表。
* 格林柯尔主营制冷设备与无氟制冷剂技术，格林柯尔收购ST科龙是行业并购整合之典型。
* 年中期ST科龙的每股净资产为3.93元，按净资产计算，当时的收购价应为8.0477亿元，而首次合同收购价格为5.6亿元人民币，最后成交价降到3.48亿元人民币，成为“挤干”上市公司资产水分之后再成交的领袖。
* 国内上市公司母公司占有、拖欠上市公司资金，格林柯尔企业发展公司以代容声集团归还所欠上市公司资金因而成为承债式并购之代表，大股东归还上市公司资金的楷模。
首创置业收购阳光股份
一、案例简介
2002年11月28日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批复同意，由北京首都创业集团有限公司、北京阳光房地产综合开发公司、北京首创阳光房地产有限责任公司（下称“首创阳光”）、北京首创科技投资有限公司、北京首创航宇经济发展有限公司及ChinaRes-ourceProductsLimited（中国物产有限公司）、YieldwellInternational EnterpriseLimited（亿华国际企业有限公司）作为发起人，以发起设立的方式成立外商投资的首创置业股份有限公司，公司注册资本110000万元人民币，公司主营房地产开发。首创阳光同意将其所持广西阳光26.5％的国有法人股股份作为出资注入。根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2002)第057号评估报告，每股价格相当于2.495元。
二、案例特点
* 通过合资，获得上市公司控制权，首创置业收购阳光股份是代表，通过合资、股改、吸收合并等方法改造上市公司母公司，在收购上市公司过程中不需要现金流出，这是未来并购之趋势；见下表1、2。
太太药业竞购丽珠集团
一、案例简介
丽珠集团主营业务是医药产品的科研、生产及营销，产品涉及化学药品、生化药品、生物工程药品、化学合成原料药、抗生素、微生态制剂、中成药、诊断试剂、生物活性材料等各个医药领域的上百个品种。
太太药业是我国保健药品行业优秀的民营企业，该公司研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、强化食品、保健食品等。
2002年3月27日至5月9日，太太药业（600380）和东盛科技（600771）竞购丽珠集团（000513）股份。截至2002年5月9日，太太药业取得丽珠21.32%的股权，较大优势领先于东盛集团的12.72%，取得第一大股东地位。
二、案例特点
* 两个战略投资者竞购一个有价值的公司，这是一个行业整合之典型代表。
* 收购手段多种，太太药业动用了二级市场吸筹、协议转让、大宗交易、股权托管和质押等多种收购手段，触及A、B股两个市场。
* 借助目标公司的MBO载体完成控股权争夺。为了实施MBO（管理层融资收购）而成立的珠海市丽士投资有限公司，它代表着丽珠管理层利益，一直在为实现MBO而努力，在整个收购过程中，珠海丽士始终与太太药业保持着密切合作。
中国泰盛收购湖大科教
一、案例简介
湖南大学百泉集团公司是湖南大学下属的一家全民所有制企业，注册资金1.08亿元。2002年8月9日，湖大科教（600892）发布公告称，湖南大学与中国泰盛投资控股有限公司签订《合作协议》，拟将百泉集团公司改制为由中国泰盛投资控股有限公司控股的有限责任公司，改制后的百泉有限责任公司注册资本6000万元人民币，中国泰盛投资控股有限公司持有93.33%的股权，湖南大学占有6.67%的股权。
二、案例特点
* 通过改制，获得上市公司控制权，中国泰盛收购湖大科教是代表。
* 湖南大学以每股2元获得上市公司控制权，然后割肉淡出，湖南大学淡出湖大科教成为高科技公司在上市公司并购市场风光不再的代表，见下表3。
* 中国泰盛收购湖大科教是上市公司多次转让的代表。和，石劝业（600892）曾经分别转让给河南思达集团公司和湖南大学百泉集团公司。
* 转让价格非常低，母公司加上市公司仅作价400.2万元。
泓鑫控股收购洞庭水殖
一、案例简介
2002年2月，泓鑫控股宣布出资7163万元受让常德市国资局出让17.06％（1245.8万股）国家股股权。2002年9月24日国家股转让计划已获财政部批复，泓鑫控股持有29.9％股权，成为洞庭水殖的第一大股东，常德市国资局则以4.72％居第三。
二、案例特点
* 泓鑫控股收购洞庭水殖
是典型的MBO，是国内上市公司MBO的代表，国内上市公司实施MBO有一种发展的趋势，见下表4。
* MBO的动作起步早。泓鑫控股的前身湖南德海实业有限公司，该公司由常德市国资局和40名自然人于191月共同出资组成，在2002年9月实施MBO时，常德市国资局仍然持有泓鑫控股20%股权。
* 参与股份公司发起。泓鑫控股的前身泓鑫水殖将控股90％的洞庭水禽投入洞庭水殖股份有限公司，占股份公司股本12.84％，为股份公司第二大股东，比第一大股东常德市国资局少8.95%，股份差距不是很大，为随后的MBO创造了条件。
* 洞庭水殖MBO股份转让定价为5.75元／股，同公司每股净资产相当。洞庭水殖的每股净资产2001年12月31日为5.74元／股，MBO股份转让价格高于该净资产0.17%；2002年6月30日每股净资产为5.84元／股，MBO股份转让价格低于该净资产1.54％。
李蜜收购安塑股份
一、案例简介
2002年12月3日，安塑股份发布公告称，公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司（以下简称“大有公司”）的控股股东深圳荣涵投资发展有限公司与自然人李蜜女士签署了股权转让协议，将70％的股权都转让给李蜜。李蜜成为安塑股份间接控股人，持股20.895％。
二、案例特点
* 自然人控股上市公司浮出水面，就在其发布公告的前两天，12月1日《上市公司收购管理办法》正式实行，《办法》中首次提出任何自然人和其他法人、社会组织一样都可以成为上市公司收购的主体。
* 209月6日，安塑股份历经六年的艰苦运作，在三次申报材料被打回之后，锲而不舍，终在年9月6日登陆深交所，发行流通股3600万股，募集资金3.23亿元，2001年6月则被收购。
* 再次收购同一上市公司。2001年6月，由自然人袁峰、李蜜合资设立的大有公司（李蜜占40％股份）低价收购安塑股份；2001年12月，大有公司原股东李蜜、袁峰分别将其持有的大有公司40％和30％的股份转让给深圳市荣涵投资有限公司，结果荣涵投资持有大有公司70％的股份，自然人股东袁峰持有大有公司30％的股份；但不到一年，荣涵投资再将所持有的大有公司70％的股权转让给李蜜，这样，大有公司仍回到李蜜、袁峰手中。
* 鸿仪系身影忽隐忽现，公司资料显示，李蜜女士的配偶正是侯军先生――鸿仪投资控股的岳阳励志实业公司的实际控制人。而鸿仪投资近年来在资本市场上纵横驰骋，风光无限。目前鸿仪系还控股着张家界、国光瓷业、湘酒鬼等多家上市公司。
一汽集团收购天津汽车
一、案例简介
2002年6月15日，中国第一汽车集团公司与天津汽车工业（集团）有限公司签署协议，协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后，一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，天汽集团继续持有33.99%。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。
二、案例特点
* 一汽集团收购天津汽车是上市公司产业并购之趋势代表，产业并购在近年逐渐成趋势，见下表5。
* 双方都得益。一汽集团虽然是中国最大的汽车制造企业，产品系列较多，但在中国未来最具潜力的经济型轿车市场却是空白。通过并购在这一领域的最具竞争力的天津汽车，一汽一举成为经济型轿车的市场领先者，缩短了市场进入时间，大大降低了做大、做强的成本。天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力，使天汽只能放弃天津汽车，这也意味着其退出了整车制造的竞争，而专注于自身最擅长的汽车零部件制造。
花园集团收购焦作鑫安
一、案例简介
2002年11月22日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与河南花园集团公司签订的《股份转让协议》，鑫安集团将持有的焦作鑫安28.99%的股份即37506012股拟转让给河南花园集团, 转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币78650107.16元。若转让成功，花园集团将持有上市公司的28.99%的股份，为公司第二大股东；鑫安集团持有33%的股份即42698476股，仍为上市公司第一大股东。
2002年11月28日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与中泰信托签订《股份转让协议》, 鑫安集团将持有的本公司28％的股份即36225193股拟转让给中泰信托, 转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币75964229.72元。
若两份协议都能够履行, 花园集团将成为上市公司第一大股东；中泰信托将持有28％的股份,成为上市公司第二大股东；鑫安集团将持有本公司5％的股份即6473283股，成为本公司第三大股东。
二、案例特点
* 河南花园集团公司主营房地产，是本年度房地产企业现金收购上市公司之代表。
* 花园集团购买上市公司28.99%的股份，暂时为公司第二大股东，六天后，大股东再出让28％的股份，终于自动居于第一。
* 因信托法律关系的特点，不需要披露最终权利所有者，所以，信托投资公司在收购高比例股权中的.价值日益凸现。
* 六天之内发生56.99%的国有股权变动，也没有发生要约及申请豁免要约的现象。
沈港发展收购ST东北电
一、案例简介
2002年2月27日，沈阳沈港发展有限公司通过拍卖，以每股0.13元获得ST东北电26.34%股权，从而成为东北电集团的第一大股东。
二、案例特点
* 当地政府强力支持的并购重组。国内第一个政府支持的企业通过拍卖获得上市公司控制权的案例。
* 重组压力最大的公司。若不能如期归还4000万美元境外银团贷款，将被以中芝兴业财务公司牵头的境外银团申请“清盘”，ST东北电因此可能成为第一家同时含有H股、A股而被申请“清盘”的上市公司；2002年4月19日ST东北电公布了年报，其因高比例计提坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备导致了巨额亏损，净利润为－80380.7万元，净资产由上一年的112556.3万元下降到33313.8万元，调整后每股净资产为0.34元，资产负债率高达91％。因连续三年亏损，公司A股被暂停交易，如果到6月30日ST东北电仍不能扭亏为盈，根据现行上市规则，公司A股将被摘牌。留给ST东北电的重组时间仅有70天。
* 重组前，ST东北电总资产44.8亿元，迄今为止，国内上市
公司重组金额最大的公司。
* 2002年二级市场涨幅最大的并购案例。ST东北电的股价在元月29日为1.95元，到2002年10月30日，达到5.55元，股价增值184.62%。
博奥生物收购万东医疗
一、案例简介
北京博奥生物芯片有限责任公司成立于2000年9月，主要股东是清华大学、华中科技大学、中国医学科学院、军事医学科学院、首钢股份、东阿阿胶等。公司的研发方向是微流体芯片、主动式微阵列芯片、芯片实验室、可植入式生物芯片、纳米材料及诊断仪器。
万东医疗（600055）经营医疗器械、自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务等，业绩优良。其母公司是北京市医药集团公司，集团公司拥有北京万辉药业集团、北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗设备股份有限公司、北京紫竹药业有限责任公司、北京医药股份有限公司、北京第二制药厂等一批大中型制药工业企业和医药商业企业。
2002年2月28日，北京博奥生物芯片有限责任公司与北京医药集团有限责任公司正式签订协议书。采取吸收合并方式，博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工等其它企业要素，在抵扣人员安置费用、对非经营性资产进行剥离、抵扣非经营性资产代管费用后的经营性资产作为医药集团对博奥公司的出资，成为博奥公司的股东，博奥公司相应增加注册资本，万东公司依法取消法人资格。届时，博奥公司成为上市公司的控股股东，持有7200万股，占总股本的64.86％。
二、案例特点
* 这是国内高科技企业收购上市公司之经典。北京博奥生物芯片有限责任公司每年亏损近千万元，并且处于高科技企业初创阶段，却通过吸收合并，就完成对上市公司的收购。
* 当并购遇到了地方政府的支持，必将一路畅通。万东医疗7200万国有股仅按净资产值计算也超过2个亿，博奥支付的是3000万股权与现金918.2万元，博奥并购万东医疗最终得到了政府的支持。
* 并购中用存量资产解决企业的人员安置费用、抵扣非经营性资产代管费用等方式，将成为并购中榜样。
* 高校企业买“壳”上市的典型。万东医疗是清华系的第十家上市公司，除清华同方、清华紫光和诚志股份是由清华大学发起上市外，其余7家公司包括紫光古汉、粤华电A、ST海洋、ST金马、ST宏峰、道博股份、万东医疗均为买“壳”上市，如此大规模的收购，清华企业集团意在长远。
* 市场对博奥生物收购万东医疗不追捧！湖南大学收购湖大科教（600892）不到两年后割肉走了；2001年3月2日，4月27日，清华大学全资企业北京清华科技园发展中心用7411.89万元收购ST海洋29%的股权，2001年5月29日，股民追捧ST海洋，其收盘价为20.04元。2002年9月19日，ST海洋退市了！面对现实，股民对高科技买“壳”不再追捧。博奥生物收购万东医疗公告日前三个月（2001年11月28）万东医疗的收盘价为17.05元；2002年2月28日，万东医疗的收盘价为17.23元；公告日后三个月（2002年5月28）万东医疗的收盘价为15.51元，2002年12月31日万东医疗的收盘价为10.23元，与公告日前三个月股价相比，下跌40%。
（东方高圣投资顾问公司）《新财经》杂志社
2002中国上市公司大收购
《新财经》与东方高圣投资顾问公司 联合策划报道
借收购上市公司以达到公司上市的目的，目前正在中国的资本市场盛行，其数量较之目前新股发行上市的数量有过之而无不及。《新财经》与东方高圣投资顾问公司经过长达三个月的策划，终于在本期推出《上市公司大收购》、《上市公司十大收购案》、《上市公司收购全景图》。我们对2002年上市公司大收购的特点、亮点、爆发点的描述，意在给读者勾勒出一个清晰的上市公司大收购全景图。
2002特点 2002年中国上市公司收购市场存在规模大、溢价小、手段新、买家悄悄地变、壳公司面目各异等五大特点
特点1 中国上市公司收购规模持续扩大 截至2002年12月31日，上市公司共披露172起上市公司控制权转移的并购事项，其中有4家受让双方已经解除了股权转让协议，在余下168家并购事项中，涉及国有股的上市公司控制权转移案例 122 起 ，其余为法人股的上市公司控制权转移案例，共计 46 起 。
本年度财政部批准了89 家国有股转让案例，其中有62起是本年度上市公司披露的控制权转移事项，其余 27 家为本年度以前披露的上市公司控制权转移事项。
与历年上市公司收购数量对比，2002年中国上市公司收购规模呈快速发展的态势。
与历年的新股发行数量相比，从2001年开始，上市公司并购数量已经超过当年新股发行上市的数量；到2002年，新股只发行69家，而本年度公布的上市公司收购数量为168家，并购的数量远远超过了新股发行，上市公司收购已经成为中国证券市场最为重要的新生力量。
从上述分析数据还可以看出，中国上市公司收购市场的发展规律与证券二级市场上的行情不存在相关关系，在行情好的97年、、2000年，上市公司并购发展迅速，在行情不好的、2001年、2002年，上市公司并购数量依然在增长。
中国上市公司并购市场为何会出现这种一片高涨的独立行情？
在2002年并购市场中，不仅总体规模持续扩大，而且在单个并购案例上，出现大量几亿元大宗交易(表1所示)；与往年相比，不仅每年单笔最大的交易规模在增加，而且用现金收购的年平均交易金额在经历98年、99年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.41亿元，在2002年突升到2.02亿元，这与97年的0.64亿元相比，不可同日而语（见表2所示）。
强势企业的发展有其内在的规律性，他们的并购投资行为与股票市场行情的关联度不大，不管大盘如何跳上冲下，不管证券二级市场如何涨涨跌跌，强势企业的内在需求要求他们去整合、去利用社会资源，达到不断提升自我竞争实力之目的。这就是中国上市公司并购总体规模、单一规模、平均规模不因行情变化而日益壮大的根本原因。
在并购过程中，由于中国并购投资者采用非股票支付手段，所以，其投资金额与股票市场行情关联度不大，不因行情下跌而缩水，最终导致并购市场我行我素，依其自身发展规律而变化。非股票支付手段是中国并购市场不受证券行情影响的外因。
经过几年的发展，对于并购的目标公司市场来说，中国证券市场已经发生了深刻的变化，其一是证券市场上的上市公司大多数不再是袖珍股；其二是融资的通道制，从长远来看，并购除了相中壳公司的业务以外，依靠上市公司融资依然是并购的动因之一，而融资的通道制使能继续融资的上市公司变得有限，在有限的上市公司中，股本结构大的公司则有优势。证券市场的这种变化成为中国上市公司并购平均规模日益壮大的外因。 随着中国上市公司收购的总体规模日益壮大，在社会资源整合与再分配方面，上市公司并购所起的作用越来越大。
特点2
壳公司平均转让溢价率持续走低
在目前的中国资本市场，上市公司的壳资源仍具有稀缺性，因此，对于那些需要通过上市公司并购，实现企业自身发展战略的企业来说，与壳公司拥有者就壳公司转让问题进行讨价还价，因此而产生了壳公司转让溢价率。
在上市公司并购规模持续扩大的2002年，壳公司的转让溢价率有什么变化？我们通过有效的样本选择与分析得到的数据表明，本年度壳公司平均转让溢价率只有10.71%，成为历年壳公司平均转让溢价率之最低。
尽管中国并购投资者的实力越来越强，但从97年到2002年，中国上市公司的平均转让溢价率却在持续走低，原因何在？
对于股权转让的价格，目前并无公认的标准，惟一的准则即是（国资企发[]32号）文件规定：“股份有限公司国有股股东行使股权时，转让价格不得低于每股净资产”,上市公司的国有股转让，其转让价格不得低于每股净资产，否则财政部将不予审批或予以矫正。
对于法人股，或者国有企业控制的法人股，其股权转让价格不受政府监管，成交价格由市场交易双方确定，因而出现折价交易的现象。此类情况的典型如（表3、4）所示。
在2002年并购市场中，捷利股份以股权折价66.98%成交而获得本年溢价率最低；尽管湖南大学将湖大科教（600892）的母子公司一起打包， 作价400.2万元，但不符合溢价率的计算规则，因而无缘参与本年度溢价率最低评比。
无论是捷利股份（000996）折价66.98%转让，还是比ST永久转让价更低的湖大科教“地板价”（ 400.2万元）作价，只要交易双方愿意即可成交，都有其存在的理由。但是上市公司大股东这种折价与超“地板价”的交易可能会给二级市场广大中小投资者带来了极大的不满，因为捷利股份在2002年6月7日的收盘价为14.62元，2002年8月8日，湖大科教的收盘价为17.81元。
正是因为在中国企业上市困难，上市公司的大股东，一旦准备出售，也就将其视为奇货，高价待售。在2002年并购市场中，此类情况的典型如（表5）所示。
无论是把上市公司囤为奇货，高价待售，还是将上市公司折价、超“地板价”转让，在什么幅度内的上市公司股权转让溢价率是合理的？
国有股权转让有财政部的硬性规定，市场有其合理性。在2000年以前，壳公司平均溢价率在20%以上，主要原因一是当时上市公司并购规模较小；二是上市公司并购往往导致二级市场巨大的升值效应，可以获取收益；三是在并购以后的资产重组中监管不严，大股东的获利机会多。 而在2000年以后，壳公司转让平均溢价率从20%以上剧降到2001年～2002年的11%左右，则是由于上市公司并购规模扩大，尤其是上市公司并购在二级市场不再有短期大幅度的升值效应，其次是证监会监管力度加大，使并购以后在资产重组方面获利空间变小，所有上述因素必然要求并购者在买壳时降低购买成本，最终导致壳公司平均转让溢价率合理地进行价值回归。
特点3
>上市公司收购手段创新
获取上市公司控制权，对上市公司实施并购是通过一系列手段实现的。随着中国证券市场的发展，上市公司并购规模不断扩大，上市公司的收购手段在嬗变中不断创新。今年新见的上市公司并购手段有上市公司母公司股改以及吸收合并，常用上市公司并购手段有协议转让、国有企业之间无偿划拨、通过司法拍卖获取上市公司股权、直接购买上市公司母公司的股权等。
通过对上市公司母公司的注册资本、股权结构等方面进行改变，改变上市公司母公司的控制权，从而达到转移上市公司控制权的并购方式称为上市公司母公司股改，如湖大科教、鄂尔多斯、浙江医药、综艺股份等，在2002年并购市场中，此类情况的典型见（表6）。
通过与上市公司母公司的股东合作，将上市公司母公司的股权折算成并购方之收购主体的股权，上市公司原来母公司被注销，这种转移上市公司控制权的并购方式称为吸收合并，如北京博奥生物芯片有限责任公司通过吸收合并控股万东医疗（600055），宁波富邦控股集团有限公司吸收合并宁波市第三运输公司，控股ST甬富邦（600768）。在2002年并购市场中，此类情况的典型见表7。
在上市公司收购过程中，如果采用对上市公司的母公司进行股份制改造、吸收合并、合资等手段，上市公司的新控制方在获取上市公司控制权时候，就不需要“流出”现金等资源，所有这些手段的效果类似，因而在本文中，将此类上市公司收购手段统称为“母公司改造”（下同）。
在2002年上市公司并购市场中，各类上市公司收购手段所采用的比例以及历年情况见表8。
特点4
买家正在悄悄变
收购上市公司的手段在嬗变中不断创新，那么，使用这些手段的买家们有什么变化？分析2002年上市公司并购中的收购方情况，并与往年的上市公司并购对比，2002年上市公司并购的第四大特点就是并购方正在悄悄地发生变化。这些变化主要体现在房地产买家崛起、高科技买家风光不再、欠发达地区的买家增加等方面。
2002年“高科技并购”、 “地产类并购”、“其它类并购”的统计及历年对比见（表9）。
中国上市公司并购是从97年快速发展起来的'，高科技买家在并购市场中所占比例从97年的6.1%，突增到98年35.8%，其后一直成为中国上市公司并购中的主力军，其比例维持在30%以上，但到2002年，高科技买家风光不再，在整个上市公司并购中，其比例仅占17.9%。其主要原因是科教兴国的大环境。
在这种大环境下，一方面使高科技企业得到催生，另一方面给高科技企业成长提供了外部宽松的发展空间。
在2001年以前，买壳上市成为国内高科技企业进入资本市场的主要方式。
短期催生的高科技企业、没有核心竞争能力高科技企业、没有持续业绩支撑的高科技企业，最终会失去资本的信任。因为没有实际的业绩，难以支付买壳溢价，只有取消买壳上市的计划。
区域经济的发展不平衡，导致各地经济的活跃程度不一致，上市公司并购市场的买家是否也有同样的规律？我们将沿海及其发达地区作为一组，包括上海、浙江、广东、福建、江苏、山东、北京、天津、海南等九省市称为发达地区，其他地区称为欠发达地区，分析统计并购方的来源。
研究表明，往年上市公司并购的买家主要来源于发达地区的九省市，但到2002年，这种趋势得到了悄悄地变化，欠发达地区的买家比例增加，其原因是中国经济发展在由沿海向中西部发展过程中，中西部的企业家得到了快速发展，并将逐渐成为上市公司收购的新生力量。
特点5
目标公司面目已改
分析2002年的目标公司情况，并与往年的目标公司进行对比，我们发现，2002年上市公司并购的第五大特点就是目标公司面孔变了。
在2002年被并购的壳公司中，他们并非一律是绩差公司，像九芝堂 (000989)、丽珠集团（000513）、鄂尔多斯(600295)等企业就是同行业中的优质企业。
在前几年，上市公司并购目的为了保配以及配股，配股后再套现，如大龙泉（000827）即为传统套利性并购的典型，其方法是：控股上市公司、注入高科技概念、股价上升、高位配股、投资担保套现。
但到2002年，尽管被并购的目标公司数量越来越多，但具有配股资格的企业越来越少了，在所有目标公司中只占25.6%，而在97、98年，达40%以上，在2001年以前也有30%以上，见表10。因此，如果并购方没有产业整合能力，仅仅依靠收购一个拥有配股资格的上市公司，直接配股融资，采取短期套利的可能性越来越小。因为，被购买的是一个没有配股资格的上市公司，只有那些脚踏实地做产业并购投资家们，通过提高上市公司的赢利能力，才能获取收益。
并购说明有实力、被收购说明有价值。对比分析历年被并购的上市公司中（见表11），我们发现，经过2000年、2001年的调整之后，发达地区被收购的上市公司有下降趋势，其比例再次维持在35%左右，而其买家的比例一直维持在60%左右，这说明，尽管被收购是有价值，但是在欠发达地区，无论是上市公司，还是非上市公司，其平均的赢利能力、经济实力都比发达地区的企业要差，这符合一般的经济规律。《新财经》杂志社
中国上市公司大收购――2002亮点
《新财经》与东方高圣投资顾问公司 联合策划报道
借收购上市公司以达到公司上市的目的，目前正在中国的资本市场盛行，其数量较之目前新股发行上市的数量有过之而无不及。《新财经》与东方高圣投资顾问公司经过长达三个月的策划，终于在本期推出《上市公司大收购》、《上市公司十大收购案》、《上市公司收购全景图》。我们对上市公司大收购的特点、亮点、爆发点的 2002亮点
亮点1
收购争夺战已打响
在20的并购中，发生了多家企业因“壳”中的东西而争购一家上市公司的现象，如新疆德隆与北京泰跃争购茂化实华（000637）等，这种公开化的、为了“壳”中东西而争购的典型是丽珠集团（000513）收购争夺战。
2002年3月，南方早春的温暖催发了丽珠集团（000513）收购争夺大战。这场激烈的收购争夺战，成为2002年我国上市公司并购的第一大亮点。
争夺目标与争夺方
丽珠集团股权争夺战的一方是太太药业（600380），另一方是东盛科技（600771）。
争夺过程
第一回合 太太缓取话语权
太太药业利用与丽珠管理层的人缘关系，2002年3月30日，太太药业通过协议转让，获得珠海丽士投资有限公司所持的7.31%丽珠集团股权；2002年4月9日，太太药业通过二级市场吸纳A、B股票，所持丽珠集团股份增至12.54%。
2002年4月2日，太太药业致函丽珠集团，要求重新提名董事候选人；4月4日，丽珠宣布，原定于4月15日召开的临时股东大会延期，原拟审议的董事会换届和“投资控股新北江”议案也随之延期，太太药业联手丽珠管理层，初步获取丽珠集团的话语权。
第二回合 东盛径取战略要地
面对丽珠集团的现状以及自身发展战略的需要，东盛科技携东盛医药、东盛济生、青海制药、东盛盖天力等大军南下，径取丽珠集团话语权的战略要地。2002年4月12日，东盛科技成功托管光大集团所持12.72%的股权，一举超过太太药业所持股份。
第三回合 太太母子齐上
面对西北来的医药行业收购大军，眼看手中之鸟就要被夺走，太太岂能甘心？ 2002年4月22日，太太药业通过二级市场购买，宣称所持股份已超过东盛科技！
2002年4月25日，太太的全资子公司天诚公司通过大宗交易获得光泰集团持有的5.06%。
2002年5月9日，通过丽士集团间接协议获得广州保科力所持1.98%丽珠股票。此前，保科力将股权托管和质押给丽士集团。
太太母子齐心，最终持有丽珠集团21.32%的股权，保持了在丽珠集团的话语权。
2002年6月26日，丽珠集团召开股东大会，通过了在公司章程中增加一款反收购条款，即单独或者合并持有公司有表决权股份总额10％（不含投票代理权）以上的股东在提出书面请求召开临时股东大会时，其持有公司股票的时间必须持续6个月以上。并重新选出了7名非独立董事，太太药业的朱保国、王小滨和顾悦悦，东盛集团的郭家学、张郁，丽珠集团管理层代表易振球和徐孝先。
对该亮点的看法
丽珠集团是一个货真价实的医药行业中的优质资产，拥有完善的处方药销售系统和广泛的产品体系。根据丽珠集团的报告，该公司20已实现净利润13473.92万元，净利润增长率达到385.67%，每股盈利已达到了0.16元。而该公司和的每股盈利仅分别为0.005元和0.03元。上述数据表明，丽珠集团已初步完成了结构调整，重新进入了一个加速发展的阶段。
成熟的苹果是产生股权争夺战的根本原因。
此次收购争夺战发生以前，一是丽珠集团管理层持股且与原第一大股东光大不和，二是光大出于自身的战略考虑，有意高价出售。这种松动的不稳定状态是此次股权争夺战爆发的导火索。
与人竞争的先决条件就是有实力，股权争夺战也是这样。试想，如果太太药业没有实力，她能一而再，再而三地去收购丽珠集团股份吗？同样，如果东盛科技没有实力，他能向北发展，收购青海制药集团；向东挺进，收购江苏启东盖天力；然后再南下来争抢丽珠？因此，收购方有实力是发动股权争夺战的必要条件。
亮点2
从小到大，渐入佳境
我国上市公司并购规模每年都在扩大，并购的过程比较容易完成，可是并购完成后的整合效果如何？在不少被并购企业中，首先是决策层的争夺战，然后是管理层的拉锯战，最后是并购双方的生死战，把新入主的并购方视为对立面，拒之门外！如川金路、金帝建设、四砂股份、济南百货、重庆东源、天歌科技等等（见表1）。
夕日辉煌的大龙泉，今日只有73.63万元货币资金的长兴实业。面对如此并购结局，于是人们感叹，并购哪里是1+1大于2，简直是一个鸡蛋碰另一个鸡蛋，稍有不慎，两个鸡蛋都“烂”了。
怎么会有如此结果？我们认为原因有四：一是企业是一个有机的整体，一个有机体对进入体内的另一个物体有天然的排斥性；二是被并购企业对于收购方有一个了解与接受过程；三是并购方在完成并购过程后，对被并购企业未完全了解，登位掌权太急；四是并购也是投资，如果不能从正常的渠道、用正常的手段收回投资，并获得回报，必然想尽一切办法，使用一切可以利用手段，最大可能地获取投资利润，对上市公司可能采取焚山而猎、涸泽而渔的经营行为。 2002年，我国部分上市公司并购者采取分步购买、渐入佳境的办法，自然地完成了上市公司并购、平稳地实现了上市公司新老交替、顺利地将公司业务进行发展，从而成为2002年并购市场的一大亮点，他们的名单见表2。
有人说，并购如同骑上一匹脱缰的烈马，一旦骑上就难以控制，只有一条往前冲的路！为何？原因有二：上市公司收购的直接成本动辄是上亿元，几亿元，在并不强大的我国企业，这么多的投资出去，谁不努力往前行？上市公司并购是一个企业生死分界线。
其实，采用分步购买、渐入佳境的办法获取上市公司的控制权，不但有利于完成并购过程，顺利入主上市公司，而且有利于并购投资者控制并购的投资风险，因为先投入小部分资金，做小股东，派小股先头部队进入对方内部，真正完全地了解对方，若符合自己的要求，则继续前行，若不符合自己的要求，则就此停步，这就完全避免了那种一步到位，大动作的并购风险。
亮点3
国企与民企并购之争
在国退民进大潮之中，在产业整合的大势之下，民营企业家生逢其时，在并购市场中可以驰骋疆场、大展身手，如泰跃系动用近10亿资金，在一年半时间收购五家上市公司，他们分别是：年7月13日收湖北金环（000615）、2001年11月7日收景谷林业（600265）（中泰持股）、2001年12月19日收三峡水利（600116）、2002年7月15日收凯马B（900953）（中泰持股）、2002年11月27日收购茂化实华（000637），像这样在市场横扫千军，囊括上
市公司并形成企业系的民营企业有许多，如：横店系、 复星系 、德隆系 、华立系 、 泰盛系、中广系 、鸿仪系等等。
2002年9月27日，上海上实(集团)有限公司购买浦东不锈(600748)第一大股东上海三钢有限责任公司和第二大股东上海宝钢集团公司所持股权，共购买43057.1622万股股份(占股份公司总股本的73.28%)，购买价格每股2.66元，股权转让金额为11.45亿元，而上海上实(集团)有限公司是国有独资的有限责任公司，如此大手笔的单个并购案，有几个民营企业能比？
2002年2月27日，沈阳沈港发展有限公司从东北电集团公司手中拿来了ST东北电（000585）的发言权，重组面临摘牌ST东北电，不仅使ST东北电保牌成功，而且其重组得到了市场的认可，ST东北电的股价在元月29日为1.95元，到2002年10月30日，达到5.55元，股价增值184.62%，在2002年上市公司的并购市场中，哪一家民营企业的并购有如此效果？哪一个民营企业能重组总资产在44.8亿元、横跨深圳香港两个市场的企业？
在2002年上市公司并购市场中，国企民企，谁是一代并购天骄？
从表3结果可知：
1） 在2002年，总共有168家企业公告（含完成）大股东变更，其中基本明确为民营企业买壳上市的有57家，占33.9%，国有企业买壳为82家，占48.8%，不明确的有29家。
2） 2001年，总共有119家企业公告（含完成）大股东变更，其中基本明确为民营企业买壳上市的有35家，占29.4%，国有企业买壳为75家，占63%，不明确的有9家。
3） 20，总共有103家企业公告（含完成）大股东变更，其中基本明确为民营企业买壳上市的有30家，占29.1%，国有企业买壳为64家，占62.1%，不明确的有9家。
从上述统计可以看出，在我国上市公司并购市场中，无论是在2002年，还是过去几年，在上市公司的并购比例中，明显为民营企业的买家只占有仅30%左右。
从并购总体规模上，历年将近有60%的国有企业参与了我国上市公司收购战场，多于民营企业；从单笔交易金额上，国有上实集团以11.45亿元获得桂冠；从并购难度上，国有沈阳沈港发展有限公司以重整东北电而技盖群雄；从社会影响上，民营企业买壳远远超过国有企业；从并购效果上，民营新疆德隆集团以重整湘火炬与沈阳合金增值最大（见表4）而获得第一，国企民企。可见，从不同的角度进行比较将有不同的结论。 《新财经》杂志社
描述，意在给读者勾勒出一个清晰的上市公司大收购全景图。
2002特点 2002年中国上市公司收购市场存在规模大、溢价小、手段新、买家悄悄地变、壳公司面目各异等五大特点
特点1 中国上市公司收购规模持续扩大 截至2002年12月31日，上市公司共披露172起上市公司控制权转移的并购事项，其中有4家受让双方已经解除了股权转让协议，在余下168家并购事项中，涉及国有股的上市公司控制权转移案例 122 起 ，其余为法人股的上市公司控制权转移案例，共计 46 起 。
本年度财政部批准了89 家国有股转让案例，其中有62起是本年度上市公司披露的控制权转移事项，其余 27 家为本年度以前披露的上市公司控制权转移事项。
与历年上市公司收购数量对比，2002年中国上市公司收购规模呈快速发展的态势。
与历年的新股发行数量相比，从2001年开始，上市公司并购数量已经超过当年新股发行上市的数量；到2002年，新股只发行69家，而本年度公布的上市公司收购数量为168家，并购的数量远远超过了新股发行，上市公司收购已经成为中国证券市场最为重要的新生力量。
从上述分析数据还可以看出，中国上市公司收购市场的发展规律与证券二级市场上的行情不存在相关关系，在行情好的、99年、年，上市公司并购发展迅速，在行情不好的98年、2001年、2002年，上市公司并购数量依然在增长。
中国上市公司并购市场为何会出现这种一片高涨的独立行情？
在2002年并购市场中，不仅总体规模持续扩大，而且在单个并购案例上，出现大量几亿元大宗交易(表1所示)；与往年相比，不仅每年单笔最大的交易规模在增加，而且用现金收购的年平均交易金额在经历98年、99年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.41亿元，在2002年突升到2.02亿元，这与97年的0.64亿元相比，不可同日而语（见表2所示）。
强势企业的`发展有其内在的规律性，他们的并购投资行为与股票市场行情的关联度不大，不管大盘如何跳上冲下，不管证券二级市场如何涨涨跌跌，强势企业的内在需求要求他们去整合、去利用社会资源，达到不断提升自我竞争实力之目的。这就是中国上市公司并购总体规模、单一规模、平均规模不因行情变化而日益壮大的根本原因。
在并购过程中，由于中国并购投资者采用非股票支付手段，所以，其投资金额与股票市场行情关联度不大，不因行情下跌而缩水，最终导致并购市场我行我素，依其自身发展规律而变化。非股票支付手段是中国并购市场不受证券行情影响的外因。
经过几年的发展，对于并购的目标公司市场来说，中国证券市场已经发生了深刻的变化，其一是证券市场上的上市公司大多数不再是袖珍股；其二是融资的通道制，从长远来看，并购除了相中壳公司的业务以外，依靠上市公司融资依然是并购的动因之一，而融资的通道制使能继续融资的上市公司变得有限，在有限的上市公司中，股本结构大的公司则有优势。证券市场的这种变化成为中国上市公司并购平均规模日益壮大的外因。 随着中国上市公司收购的总体规模日益壮大，在社会资源整合与再分配方面，上市公司并购所起的作用越来越大。
特点2
壳公司平均转让溢价率持续走低
在目前的中国资本市场，上市公司的壳资源仍具有稀缺性，因此，对于那些需要通过上市公司并购，实现企业自身发展战略的企业来说，与壳公司拥有者就壳公司转让问题进行讨价还价，因此而产生了壳公司转让溢价率。
在上市公司并购规模持续扩大的2002年，壳公司的转让溢价率有什么变化？我们通过有效的样本选择与分析得到的数据表明，本年度壳公司平均转让溢价率只有10.71%，成为历年壳公司平均转让溢价率之最低。
尽管中国并购投资者的实力越来越强，但从97年到2002年，中国上市公司的平均转让溢价率却在持续走低，原因何在？
对于股权转让的价格，目前并无公认的标准，惟一的准则即是（国资企发[1997]32号）文件规定：“股份有限
公司国有股股东行使股权时，转让价格不得低于每股净资产”,上市公司的国有股转让，其转让价格不得低于每股净资产，否则财政部将不予审批或予以矫正。
对于法人股，或者国有企业控制的法人股，其股权转让价格不受政府监管，成交价格由市场交易双方确定，因而出现折价交易的现象。此类情况的典型如（表3、4）所示。
在2002年并购市场中，捷利股份以股权折价66.98%成交而获得本年溢价率最低；尽管湖南大学将湖大科教（600892）的母子公司一起打包， 作价400.2万元，但不符合溢价率的计算规则，因而无缘参与本年度溢价率最低评比。
无论是捷利股份（000996）折价66.98%转让，还是比ST永久转让价更低的湖大科教“地板价”（ 400.2万元）作价，只要交易双方愿意即可成交，都有其存在的理由。但是上市公司大股东这种折价与超“地板价”的交易可能会给二级市场广大中小投资者带来了极大的不满，因为捷利股份在2002年6月7日的收盘价为14.62元，2002年8月8日，湖大科教的收盘价为17.81元。
正是因为在中国企业上市困难，上市公司的大股东，一旦准备出售，也就将其视为奇货，高价待售。在2002年并购市场中，此类情况的典型如（表5）所示。
无论是把上市公司囤为奇货，高价待售，还是将上市公司折价、超“地板价”转让，在什么幅度内的上市公司股权转让溢价率是合理的？
国有股权转让有财政部的硬性规定，市场有其合理性。在2000年以前，壳公司平均溢价率在20%以上，主要原因一是当时上市公司并购规模较小；二是上市公司并购往往导致二级市场巨大的升值效应，可以获取收益；三是在并购以后的资产重组中监管不严，大股东的获利机会多。 而在2000年以后，壳公司转让平均溢价率从20%以上剧降到2001年～2002年的11%左右，则是由于上市公司并购规模扩大，尤其是上市公司并购在二级市场不再有短期大幅度的升值效应，其次是证监会监管力度加大，使并购以后在资产重组方面获利空间变小，所有上述因素必然要求并购者在买壳时降低购买成本，最终导致壳公司平均转让溢价率合理地进行价值回归。
特点3
上市公司收购手段创新
获取上市公司控制权，对上市公司实施并购是通过一系列手段实现的。随着中国证券市场的发展，上市公司并购规模不断扩大，上市公司的收购手段在嬗变中不断创新。今年新见的上市公司并购手段有上市公司母公司股改以及吸收合并，常用上市公司并购手段有协议转让、国有企业之间无偿划拨、通过司法拍卖获取上市公司股权、直接购买上市公司母公司的股权等。
通过对上市公司母公司的注册资本、股权结构等方面进行改变，改变上市公司母公司的控制权，从而达到转移上市公司控制权的并购方式称为上市公司母公司股改，如湖大科教、鄂尔多斯、浙江医药、综艺股份等，在2002年并购市场中，此类情况的典型见（表6）。
通过与上市公司母公司的股东合作，将上市公司母公司的股权折算成并购方之收购主体的股权，上市公司原来母公司被注销，这种转移上市公司控制权的并购方式称为吸收合并，如北京博奥生物芯片有限责任公司通过吸收合并控股万东医疗（600055），宁波富邦控股集团有限公司吸收合并宁波市第三运输公司，控股ST甬富邦（600768）。在2002年并购市场中，此类情况的典型见表7。
在上市公司收购过程中，如果采用对上市公司的母公司进行股份制改造、吸收合并、合资等手段，上市公司的新控制方在获取上市公司控制权时候，就不需要“流出”现金等资源，所有这些手段的效果类似，因而在本文中，将此类上市公司收购手段统称为“母公司改造”（下同）。
在2002年上市公司并购市场中，各类上市公司收购手段所采用的比例以及历年情况见表8。
特点4
买家正在悄悄变
收购上市公司的手段在嬗变中不断创新，那么，使用这些手段的买家们有什么变化？分析2002年上市公司并购中的收购方情况，并与往年的上市公司并购对比，2002年上市公司并购的第四大特点就是并购方正在悄悄地发生变化。这些变化主要体现在房地产买家崛起、高科技买家风光不再、欠发达地区的买家增加等方面。
2002年“高科技并购”、 “地产类并购”、“其它类并购”的统计及历年对比见（表9）。
中国上市公司并购是从97年快速发展起来的，高科技买家在并购市场中所占比例从97年的6.1%，突增到98年35.8%，其后一直成为中国上市公司并购中的主力军，其比例维持在30%以上，但到2002年，高科技买家风光不再，在整个上市公司并购中，其比例仅占17.9%。其主要原因是科教兴国的大环境。
在这种大环境下，一方面使高科技企业得到催生，另一方面给高科技企业成长提供了外部宽松的发展空间。
在2001年以前，买壳上市成为国内高科技企业进入资本市场的主要方式。
短期催生的高科技企业、没有核心竞争能力高科技企业、没有持续业绩支撑的高科技企业，最终会失去资本的信任。因为没有实际的业绩，难以支付买壳溢价，只有取消买壳上市的计划。
区域经济的发展不平衡，导致各地经济的活跃程度不一致，上市公司并购市场的买家是否也有同样的规律？我们将沿海及其发达地区作为一组，包括上海、浙江、广东、福建、江苏、山东、北京、天津、海南等九省市称为发达地区，其他地区称为欠发达地区，分析统计并购方的来源。
研究表明，往年上市公司并购的买家主要来源于发达地区的九省市，但到2002年，这种趋势得到了悄悄地变化，欠发达地区的买家比例增加，其原因是中国经济发展在由沿海向中西部发展过程中，中西部的企业家得到了快速发展，并将逐渐成为上市公司收购的新生力量。
特点5
目标公司面目已改
分析2002年的目标公司情况，并与往年的目标公司进行对比，我们发现，2002年上市公司并购的第五大特点就是目标公司面孔变了。
在2002年被并购的壳公司中，他们并非一律是绩差公司，像九芝堂 (000989)、丽珠集团（000513）、鄂尔多斯(600295)等企业就是同行业中的优质企业。
在前几年，上市公司并购目的为了保配以及配股，配股后再套现，如大龙泉（000827）即为传统套利性并购的典型，其方法是：控股上市公司、注入高科技概念、股价上升、高位配股、投资担保套现。
但到2002年，尽管被并购的目标公司数量越来越多，但具有配股资格的企业越来越少了，在所有目标公司中只占25.6%，而在97、98年，达40%以上，在2001年以前也有30%以上，见表10。因此，如果并购方没有产业整合能力，仅仅依靠收购一个拥有配股资格的上市公司，直接配股融资，采取短期套利的可能性越来越小。因为，被购买的是一个没有配股资格的上市公司，只有那些脚踏实地做产业并购投资家们，通过提高上市公司的赢利能力，才能获取收益。
并购说明有实力、被收购说明有价值。对比分析历年被并购的上市公司中（见表11），我们发现，经过2000年、2001年的调整之后，发达地区被收购的上市公司
有下降趋势，其比例再次维持在35%左右，而其买家的比例一直维持在60%左右，这说明，尽管被收购是有价值，但是在欠发达地区，无论是上市公司，还是非上市公司，其平均的赢利能力、经济实力都比发达地区的企业要差，这符合一般的经济规律。《新财经》杂志社
2002中国上市公司大收购――2002 爆发点
爆发点1
引燃MBO
2002年，中国政府颁布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，对管理层收购的方法与信息披露要求等方面都做出了相应的规定，使得管理层收购变得有理可据、有法可依。2002年获财政部审批的管理层收购案例有胜利股份(000407)、洞庭水殖（600257）等等，管理层收购的案例突然增多起来（见表1-1），并且走到阳光之下，成为2002年中国上市公司并购中一个引人注目的爆发点。
自北京四通集团首开管理层收购先例之后，中国更多的中小企业纷纷实施管理层收购，而上市公司实施管理层收购则是近几年的事，处于起步阶段。中国上市公司MBO的主要目的在于明晰企业产权、所有者回归和国有资本结构调整和退出。目前中国上市公司MBO存在的主要问题：一是信息披露不充分，过程过于复杂 (如宇通客车MBO案例，见表1-2)，因为MBO是企业管理层发起的对公司的收购，对于外部投资者，收购过程具有严重的信息不对称；二是债务清偿依赖关联交易，交易需要规范、公允。上市公司和管理层公司的关联交易应该遵循交易所《上市公司上市规则》、证监会《上市公司治理准则》和《上市公司收购管理办法》等有关规定，同时引入有资格的中介机构，做到程序规范、内容公允，保证上市公司和中小投资者的利益；三是高派现时有发生，但应有充分依据、谨慎决策，并向投资者充分说明。
目前中国上市公司中发生的MBO案例见表2。
上述管理层收购案例的成功运作，成为企业家实施MBO的诱因，引导企业家们步尘其后。
2001年10月，随着《信托法》的实施，以及《信托投资公司管理办法》和《资金信托管理办法》施行，它们为MBO的操作提供了创造性解决途径。其一般的方式是将信托融资和资金信托相结合，管理层将一部分自有资金和融来的资金以管理层自身为受益人设立资金自益信托，由信托公司受让管理层公司的股权。作为受益的安排，管理层享有公司的表决权以及企业经营的收益权。管理层经营企业一段时间，以企业的收益偿还融资后，信托关系结束，股权过户至管理层名下，完成收购。
爆发点2
外资并购门重开
2002年9月27日，深发展正式公告引入国外战略投资者――新桥投资；再有赛格三星在2002年8月8日的提示，韩国三星康宁投资有限公司将成为赛格三星第一大股东的公告；最后是证监会、财政部、国家经贸委在2002年11月4日发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》之文件规定，所有一切迹象表明，外资并购中国上市公司的大门再次打开了。
UNCTAD《世界投资报告2001》显示，在过去的十年中，跨国并购逐渐取代“绿地投资”成为了世界上最重要的外国直接投资（FDI）方式。1995年，跨国并购总价值达到当年全球FDI流量的50%，而到了19，这个比例已经升高到80%以上。跨国并购不仅成为发达国家之间直接投资的主要方式，在发展中国家FDI流入中的比重也不断提高。与此成鲜明对比的是，在同一时期，经济持续保持高速增长的中国没有表现出任何类似的趋势。 到年止，中国内地连续八年成为世界上吸引FDI最多的发展中国家（经济体），也是仅次于美国的全球第二大FDI流入国。截止到2000年，中国累计利用外资高达3467亿美元，但其中仅有不到5%是通过跨国并购（cross-border M&A）的方式完成的。在中国上市公司并购大潮中，在外资对华投资方式上，他们有更多的采取并购这一方式的内在需求。这种方式一方面更加有利于中国利用外资，另一方面也是外资将享受国民待遇的基本要求。
外资并购不以控制权为目的，而是为了产业发展上的协同效应。因此，外资并购中国上市公司，一方面将为中国证券市场引入一股新的力量，为国内并购树立榜样，有利于引导证券市场向健康方向发展；另一方面利于提升国内上市公司的竞争能力，一些具有深厚产业经验和管理水平的跨国产业资本的进入，他们将跨国企业的技术、经营、营销、服务等方面经验引入国内上市公司，利于改善国内企业的经营理念、业绩、管理模式、治理结构等，提高中国上市公司经营管理的能力，提升上市公司的整体质量；最后，外资并购将有利于推动中国经济结构调整，有助于优化中国产业组织结构。所以，从自身的情况出发，我们自己需要外资并购。 在1995年国务院办公厅转发了证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给予外商请示》的通知以后，尽管《暂停通知》尚未解禁，但期间仍有部分外资并购案例见表3。
2001年11月，中国证监会与外经贸部共同发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，允许外商投资企业受让境内上市公司非流通股；2002年11月4日，证监会、财政部、国家经贸委发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，上市公司可以直接向境外投资者转让非流通股股权；2002年11月8日，中国证监会和中国人民银行联合发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，可以说，外资并购的大门再次打开是顺势而为。
在中国外资并购大门再次打开之后，这场外资并购大潮必将得到爆发式发展，其原因是：
1995年，跨国并购总价值达到当年全球FDI流量的50%，而到了1999年，这个比例已经升高到80%以上。截止到2000年，中国累计利用外资高达3467亿美元，但其中仅有不到5%是通过跨国并购（cross-border M&A）的方式完成的。80%比5%，这个巨大的洪流落差，一旦闸门拉开，其势可想而知。
近年来,中国经济的稳定高速增长，吸引了全球资本的目光。从到2001年,中国GDP年均增长率为8.3%,而同期世界经济平均增长率为3%左右。2001年到2002年期间,全球GDP增长率平均仅为1.0%。2000年中国人均GDP已达到860美元，已由温饱迈入小康社会，恩格尔系数1999年底已降至44.48％。中国经济持续、稳定、高速的发展势头，将不断吸引外资到这个具有13亿人口的巨大市场来投资。
中国政府已经颁布并实施了12个行业的相关外商投资行业规定，这些行业的主要集中在交通运输、信息技术产业、金融行业、传播与文化产业及社会服务业的行业性规定，所以，法规的制定出台过程决定了外资并购将依次在那些行业出现，这种有序的行业逐步开放，必将引导外资并购逐步深入开展。
爆发点3
产业并购已入轨
细察2002年上市公司之并购，并与历年上市公司收购相比，可以发现，在中国上市公司并购中，产业并购已逐渐入轨，并成为上市公司并购市场中的又一个爆发点。上市公司并购分类（见表4）。
分析2002年上市公司并购类型，并与往年上市公司并购相比，我们发现，以前中国上市公司的并购以大多以非产业并购为主，对比情况（见表5）。
在2002年以前，为何非产业并购如此之多？原因有三。
并购的价值导向
对于并购投资方来说，并购重组目的是为了融资、套取现金；对于“壳” 资源的
出让方来说，多数带有被动重组的性质，引进战略投资者一方面为提高本地上市公司业绩，保持上市公司持续的融资能力，提升地方企业形象；另一方面，在出让“壳”公司控制权的`时候，以较高的溢价套现。这种以“壳”为并购价值导向的市场思维，终于导致了大量的套利性并购产生。
非产业并购操作简单
非产业并购操作简单，目前中国证券市场中流行的操作方式是：收购方在控制上市公司以后，或对上市公司进行资产置换，或资产买卖与剥离，从而改变上市公司业务，并且将收购方自身的业务、资产、利润注入上市公司，从而改善上市公司的业绩，提高上市公司的资信等级，增强上市公司的融资能力。非产业并购操作简单是套利性并购产生直接途径。
短期效应立竿见影
非产业并购操作简单，但能产生明显的短期效应。由于注入的非上市公司资产是以重置成本来估价，在资产注入上市公司时，一方面可以用较高的价格出售给上市公司；另一方面，资产上市后在证券市场以市盈率倍数来估价，这就造成目标公司股价大幅上扬，许多套利性并购通过这种股价大幅上扬取得二级市场的收益。这种立竿见影的效果是套利性并购产生直接诱因。
套利性并购给市场造成的伤害是多方面的，主要体现在：
损害投资者利益。套利性并购注重短期利益，投机性强，因而虚假性收购、通过收购操纵股价的事件屡有发生，破坏了证券市场秩序，损害了投资者利益。
降低企业竞争能力。套利性并购注重上市公司的短期财务指标，不注重企业核心竞争产业的提升与发展，不利于上市公司形成优势主导产业，难以提高提高企业竞争能力。 增加并购后的整合难度。套利性并购的企业之间关联度不大，行业不相关，企业并购以后在业务、人员、管理等方面磨合整合困难，加大并购后的重建难度，使并购投资方难以从正当渠道获取投资收益，逼迫走向投机性操作行为。
浪费社会资源。上市公司、资金等都是社会发展的宝贵资源，由于套利性并购注重企业的短期财务效应，不能提升上市公司的产业竞争能力，实现不了利用并购优化社会资源配置的目的，因而浪费社会资源。
在前几年的并购中，产业并购也有，但是不多，而且没有进入快速发展的轨道，为何？我们认为原因有三：
操作方式相对困难
相对于套利性并购来说，产业并购的操作方式要困难一些，原因是：在并购以前要对产业进行战略分析，预测产业的整合发展空间，然后寻找行业当中最佳目标；在并购以后，需要对目标对象从各方面与并购投资方进行重新建造；操作过程长，在国内可借鉴的成功案例少。
协同效应的取得过程漫长
，太极实业对重庆中药的并购就是在同地区同行业的产业并购（见表6）。
产业并购协同效应的取得是一个漫长过程，它需要产业并购双方在研发、产品、市场、渠道、管理等方面进行磨合、整合，较长时间以后才能产生。经过几年后的发展，太极实业对重庆中药并购的协同效应才得以明显产生。
展望中国上市公司并购市场中，那必将是一个特点不奇、亮点更耀、爆发点成面的并购时代。在这个并购年代，并购投资家们必将围绕上市公司的真正价值去发现、去接近、去整合。《新财经》杂志社
上市公司收购管理办法（全文）
上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。
第一章总则
第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活 动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社 会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公 司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德, 自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务 人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格 履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密 义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政 策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批 准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动 的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的 司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司 的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一 个上市公司的实际控制人，也可以同时釆取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股 东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收 购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转 让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害;未能消除损害的, 应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对 不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并 依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负 有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及釆取的措施，应 当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用权利对收购设置不 适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资 助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册 的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人 未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独 立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事 不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。
第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益 变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。 专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上 市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事 宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收 购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交 易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动 活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及 相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提 供服务。
第二章权益披露
第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记 在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表 决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权 益应当合并计算。
第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行 动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当 在该事实发生之曰起3曰内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述 期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公 司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益 的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一 个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发 行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报 告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公 司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已 发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的 比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行 报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前， 不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续 按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条 规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前 条规定办理股份过户登记手续。
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股 东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权 益变动报告书：
(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一 致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;
(二)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上 市公司中拥有的权益;
(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;
(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司 已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方
(五)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的 证券交易买卖该公司股票的简要情况;
(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股 份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规 定的内容。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者 超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以 下内容：
(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其 股权控制关系结构图;
(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;
(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从 事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞 争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的， 是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与 上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;
(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结 构、公司章程等进行调整的后续计划;
(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的 重大交易;
(六)不存在本办法第六条规定的情形;
(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的 内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。 投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的， 可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。
第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人 在披露之曰起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出 报告、公告;自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致 行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公 告义务。
第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人 拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及 其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减 少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东 拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投 资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该 投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本 决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履 行报告、公告义务。
第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信 息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股 票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事 人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
第二十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露 信息;在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间 不得早于指定媒体的披露时间。
第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人釆取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一 人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息 承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关 的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第三章要约收购
第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份 的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的 要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收 购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。
第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个 上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份 的，应当釆取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司 股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股 份的5%。
第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当 公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当 得到同等对待。
第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面
要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要 约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下 简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公 司股东选择。
第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当 编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对 要约收购报告书摘要作出提示性公告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约 收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购 报告书。
第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：
(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注 册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制 关系结构图;
(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12 个月内继续增持;
(三)上市公司的名称、收购股份的种类;
(四)预定收购股份的数量和比例;
(五)收购价格;
(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支 付安排;
(七)收购要约约定的条件;
(八)收购期限;
(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例; (十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关
联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在 的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关 联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联 方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;
(十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织 结构、公司章程等进行调整的后续计划;
(十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重 大交易;
(十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购 公司股票的情况;
(十四)中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露 终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市 公司股份的剩佘股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以 终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项 规定的内容。
第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股 份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购 协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提 示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公 告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取 得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可 进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之曰起2个工作曰内， 公告取消收购计划，并通知被收购公司。
第三十一 条收购人自作出要约收购提示性公告起60曰内， 未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作曰通 知被收购公司，并予公告;此后每30日应当公告一次，直至公告 要约收购报告书。
收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书 之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12 个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资 信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否 接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购 人公告要约收购报告书后20曰内，被收购公司董事会应当公告被 收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会 应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变 更情况所出具的补充意见。
第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前， 被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作 出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处 置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式, 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同 一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告曰前6个 月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每曰加 权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种 股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股 份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
第三十六条收购人可以釆用现金、证券、现金与证券相结 合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购 价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报 告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽 职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的， 该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券 交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式 供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被
收购公司股东的方式和程序安排。
收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和 资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说 明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购 提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
(一)以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在 证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;
(二)银行对要约收购所需价款出具保函;
(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如 要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。
第三十七条收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不 得超过60日;但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
第三十八条釆取要约收购方式的，收购人作出公告后至收 购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得釆取要约规 定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十九条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购 公司的所有股东。
收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更 事项，并通知被收购公司。
第四十条收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收 购要约;但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初 始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的 要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日， 并按规定追加履约保证。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满 前15曰发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八 条和第二十九条的规定履行公告义务。
第四十一条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变 化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公 告，并通知被收购公司。
第四十二条同意接受收购要约的'股东(以下简称预受股 东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委 托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保 管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购 期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意 思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收 购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回 预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申 请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个 交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限 内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的 股份数量。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部 分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证 券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
第四十三条收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按 照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要 约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收 购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购 人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部 股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买 被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向 证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除 对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要 约收购的结果。
第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上 市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在 收购行为完成前，其佘仍持有被收购公司股票的股东，有权在收 购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售
其股票，收购人应当收购。
第四十五条收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交 易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公 开求购上市公司的股份。
第四章协议收购
第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的, 按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续 进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部 分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监 会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的， 超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规 定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人 在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会 豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其 收购协议前，应当发出全面要约。
第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东 达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免 申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告， 通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报 告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取 得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告, 并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须 披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至 第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之曰起6个月内，因权益 变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分 作出报告、公告;超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定 履行报告、公告义务。
第五十条收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以 下备查文件：
(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法 人、其他组织的证明文件;
(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计 划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改 变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;
(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联 交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营 独立性的说明;
(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控 制人最近2年未变更的说明;
(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两 个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供 其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况说明;
(六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金 来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露 内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3年 的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚 信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提 交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以 下文件：
(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资 的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;
(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或 者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购 或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称 管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机 构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例 应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的 资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非 关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公 司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半 数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收 购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以 公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百 四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的， 不得收购本公司。
第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购 协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下 简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上 市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事 不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方 提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重 大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行 其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难 的上市公司的情形除外。
第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有 的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购 意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收 购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并釆取有效措施维 护公司利益。
第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机 构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现 金存放于证券登记结算机构指定的银行。
第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券 交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股 份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户 的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保 管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申 请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户 登记手续。
收购人在收购报告书公告后30曰内仍未完成相关股份过户手 续的，应当立即作出公告，说明理由;在未完成相关股份过户期间，应当每隔30曰公告相关股份过户办理进展情况。
第五章间接收购
第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关 系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上 市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的 规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当 向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之 曰起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的 股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持 之曰起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟 继续增持的，应当釆取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申 请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关 系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所 持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影 响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
第五十八条上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有 配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的 信息的义务;实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政 责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指 使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监 会依法进行查处。
★ 收购意向书
★ 收购合同
★ 收购合同
★ 上市公司贺信
★ 协议收购合同书
★ 收购合同书样本
★ 废铁收购合同
