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独资企业公司章程

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独资企业公司章程

篇1：独资企业公司章程

独资企业公司章程

xxx有限公司

章程

第一章总则

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程

中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称、经营范围和住所

第二条公司名称：xxx有限公司

公司住所：xxx。

第四条公司经营范围：xxx。

第三章公司注册资本

第五条公司注册资本：x万元人民币。各股东出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资比例

xx xx万元 100%

第六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第七条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章公司股东、股东权利和义务

第八条公司股东：xx,身份证号：xxxx，住址：xxx;

第九条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式;

(三)任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式;

(四)批准执行董事的报告;

(五)批准监事的报告;

(六)决定公司的年度财务预算方案，决算方式;

(七)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)决定公司增加或者减少注册资本;

(九)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

(十)修改公司章程。

第五章执行董事产生办法、职权和议事规则

第九条公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资;

(三)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;;

(四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(六)对聘用、解聘会计师事务所作出决定;

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(八)修改公司章程;

(九)优先认缴公司新增资本;

第六章经营管理机构

第十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司经营情况设置管理部门。公司

经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员;

(八)公司章程和股东授予的其他职权。

第七章监事产生办法、职权和议事规则

第十一条公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。

第十二条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案;

第十三条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十四条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第十五条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第十六条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十七条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的`佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第九章公司财务、会计和利润分配

第十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。

第十章公司解散和清算

第十九条有下列情形之一的，公司可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。

第二十条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章其他事项

第二十七条公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第二十八条公司的营业期限十年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十一条公司股东、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第十二章附则

第三十二条本章程下列用语的含义：

(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

(二)控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东;出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

股东签字(盖公章)：

年月日

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篇2：独资企业公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》，__________________(以下简称投资方)决定在经济技术开发区成立独资经营的_________有限公司(以下简称独资公司)，特订立本公司章程。

第二条独资公司名称：

中文名称：____________有限公司

公司的法定地址：_______________________

第三条投资方的名称：____________________________________

注册地：__________法定地址：_____________________________

法定代表人：_________职务：_________国籍：_______________

第四条独资公司为有限责任公司。

第五条独资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条独资公司宗旨为：采用先进的技术和科学的经营管理方法，使投资方获得满意的经济效益。

第七条独资公司经营范围为：_______________________________________

第八条独资公司生产规模为：年产_________________________________。

第九条独资公司生产的产品：外销____%，内销___%。

第三章投资总额和注册资本

第十条独资公司的投资总额为_____万美元。独资公司的注册资本为______万美元。

第十一条投资方认缴出资额为______万美元，以______________________出资。

第十二条投资方在营业执照签发之日起，三个月内缴付注册资本的15%，其余部分根据生产需要在____年内分期出资。

第十三条投资方缴付出资额后，聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。

第十四条经营期内，独资公司不得减少注册资本数额。

第十五条独资公司注册资本增加、转让须经董事会一致通过。

第十六条独资公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批批准，并向工商行政管理局办理变更手续。

第四章董事会

第十七条独资公司设董事会。董事会是独资公司的最高权力机构。

第十八条董事会决定独资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1.决定和批准总经理提出的重要报告;(如生产规划、年度营业报告、资金运用，借款等)

2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

3.通过公司的重要规章制度;

4.决定设立分支机构;

5.修改公司章程;

6.讨论决定独资公司扩产、停产或与另一个经济组织合并;

7.决定聘用总经理等高级职员;

8.负责独资公司终止和期满时的清算工作;

9.其它应由董事会决定的重大事宣。

第十九条董事会由___名董事组成，由投资方委派。

第二十条董事会设董事长一名，副董事长___名。董事长为公司法定代表人。

第二十一条投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一及以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由其委派人召集并主持。

第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

第二十九条下列事项须经董事会一致通过：

1.独资公司章程的修改;

2.独资公司的终止、解散;

3.独资公司注册资本的增加、转让;

4.独资公司与其它经济组织的合并。

第三十条下列事项须经董事会三分之二的董事通过。发展计划;经营方案;三项基金(储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金)提留;利润分配;劳动工资计划;高级职员任命;招收职工及职工的权限待遇等。

第五章经营管理机构

第三十一条独资公司的经营管理机构，下设业务、技术、生产等部门。

第三十二条独资公司设总经理一人，由董事会聘任。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导独资公司的日常生产、技术和经营管理工作。

第三十四条独资公司日常工作中，重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。

第三十五条总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。

第三十六条董事长、董事经董事会聘请，可兼任独资公司总经理及高级职员。

第三十七条总经理不得参与其它经济组织对本独资公司的商业竞争行为。

第三十八条独资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导独资公司的财务、会计工作，组织独资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责独资公司的财务审计工作，审查稽核独资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律，要依法追究刑事责任。

第六章财务会计

篇3：个体独资企业公司章程

个人创办企业，在申领营业执照类型时，既可以申请办理一人有限责任公司的企业法人营业执照，又可以申请个人独资企业执业执照。但是并不是说一人自然创办的有限公司和个人独资企业是等同的。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。个人独资企业是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

一、从《公司法》角度上来看其主要区别

1、投资主体不同。一人有限责任公司的投资主体可以是自然人，也可以是法人;也就是说，一人有限公司不是限定自然人，如果一个法人企业，同样可以申请创办一个法人有限责任公司，而且也称为一人有限公司。而个人独资企业的投资主体只能限定于一个自然人。同时法律规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

2、法律形式不同。一人有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格;而个人独资企业属于非法人组织，不具有法人资格。一人有限责任公司的名称应该带有“有限责任公司”字样，而个人独资企业的名称则不能称公司。

3、设立条件不同。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制，只需“有投资人申报的出资”即可。另外，一人有限责任公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.而个人独资企业对出资形式未作出任何强制性规定。

4、投资者责任承担不同。一人有限责任公司的股东以认缴的出资额为限承担“有限责任”，仅在股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下对公司债务承担连带责任;个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

二、从财务管理上的区别

一人有限责任公司的股东兼任执行董事是普遍存在的，使得股东个人交易极易与公司财务混同，为一人股东“损公肥私”提供便利。为此，对于一人有限责任公司的财务进行特别监督，《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”;第165条第1款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”在同一部法律中的两个条款强调了公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。可见对一人有限责任公司的财务进行特别监督的重要性。所以一人有限公司在财务管理上要做到：(1)一人有限责任公司的企业生产经营业务活动的会计核算账簿记录要同一人股东个人的生活事务账簿记录严格分开操作，不能将一人股东个人的'生活事务的费用列入企业生产经营活动中。(2)规范内部监督与制约机制。一人有限责任公司可以考虑设立由会计或审计人员参加的监事会，同时，记账人员与会计事项的审批人、经办人权限应明确，重大对外投资、资金调度、资产处置和其他重要经济业务的决策和执行要相互监督制约;(3)加强公司年检制度，及时划清公司与股东个人财务的界限;(4)必须将公司每一笔业务记录在册，有关部门定期对公司财务进行审查，一经发现公司有脱离正常价格的交易、无限制支付给股东巨额报酬、隐匿资产等行为，立即加以制止并勒令受益者退回不正当所得给公司，同时按比例要求公司甚至股东承担责任;(5)加强对一人有限责任公司股东自我交易的财务监督。

三、在税收政策运用上的区别

1、税收征缴规定不同。一人有限责任公司按照《企业所得税法》，对税后利润缴纳企业所得税，而个人独资企业不需要缴纳企业所得税，只需要按《个人所得税法》缴纳个人所得税。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收个人所得税问题的通知》规定，个人独资企业和合伙企业从 1月1日起，停止征收企业所得税，比照个体工商户生产经营所得征收个人所得税。

2、个人在企业列支工资费用方法不同。一人有限公司的股东可以在一人有限公司中成本费用列支股东本人的工资，个人独资企业不得在企业成本费用中列支投资者的个人工资。

3、应纳个人所得税的计算不同。一人有限公司的股东在企业中列支的工资，以工资、薪金所得，以每月收入额减除费用三千五百元后的余额，为应纳个人所得税所得额。并按应纳税所得额的的高低级距，乘上对应的适用税率计算缴纳个人所得税。个人独资企业虽然不可以在企业成本费用中列支投资者的个人工资，但可根据财税[]62号的规定：对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者本人的费用扣除标准统一确定为4元/年(3500元/月)。然后适用《个人所得税法》中“个体工商户的生产、经营所得”项目和适用个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

4、财务核算的要求度不同。一人有限责任公司的财务核算要求高于个人独资企业。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;个人独资企业则只需依法设置会计帐簿，进行会计核算，无需经会计师事务所审计。