公司章程修改提案

2022-05-06 15:12:49| 收藏本文下载本文作者：大王

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公司章程修改提案

篇1：公司章程修改提案

《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》均已进行了修改，并从二00六年一月一日起施行，《公司章程》也需做相应修改，公司于3月14日召开的三届十次董事会已进行了章程修改并于203月17日在《上海证券报》、《香港商报》上进行了公告。根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(年修订)>的通知》及上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》，公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司提议就公司于三届十次董事会上修改的章程进行补充修改，现将经两次修改后符合《上市公司章程指引》的公司章程具体修改内容说明如下：

一、原“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它有关规定，制订本公司章程。”现修改为：

“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定，制订本公司章程。”

二、原：“第七条公司的营业期限为五十年。”修改为：

“第七条公司为永久存续的股份有限公司。”

三、原“第十条本章程经公司股东大会决议通过，经中国内蒙古自治区工商行政管理局核准登记后生效。本公司章程自生效之日起即成为规范公司组织与行为和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”修改为：

“第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

四、原“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总工程师。”修改为：

“第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师。”

五、原第十三条增加一款“公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”

六、原第十五条、第十六条合并为第十五条并补充内容修改为：

“第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 ”本节其它条款顺延。

七、删除原第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为36600万股，成立时向内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司发行的股份数额总计为0万股，占公司可发行普通股总数的54.64%。”后面条款相应顺延。

八、原“第二十条公司的股本结构为：普通股36600万股，其中：伊克昭盟煤炭集团公司持有国有法人股20000万股，占公司总股本的54.64%;境内上市外资股股东持有16600万股，占公司总股本的45.36%。”修改为：

“第十八条公司的股本结构为：普通股36600万股，其中：内蒙古伊泰集团有限公司持有企业法人股20000万股，占公司总股本的54.64%;境内上市外资股股东持有16600万股，占公司总股本的45.36%。”

九、原 “第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。”

现修改为：

“第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”

十、原“第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。”

现修改为：

“第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会做出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

十一、原“第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形;”修改为：

“第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其它方式。”

十二、原“第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

修改为：

“第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或注销。

公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

删除原第二十六条：“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

十三、原“第二十九条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”现修改为：

“第二十七条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

十四、原“第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权的股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”现修改为：

“第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

十五、原“第三十一条公司股东为合法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。”合并后修改为：

“第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

十六、原“第三十三条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股东。”修改为：

“第三十条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。”

十七、原“第三十四条公司股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，包括但不限于下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程;

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)季度报告、中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

修改为：

“第三十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

十八、原“第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”现修改为：

“第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销。”

十九、增加“第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

二十、增加“第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

二十一、原“第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。”

修改为：

“第三十六条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

二十二、原“第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”现修改为：

“第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其它股东合法权益的决定。

公司的控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东违反以上规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

二十三、原“第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。”现修改为：

“第三十九条本章程所指“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所指“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移和其他关系。”

二十四、原“第二节股东大会”修改为“第二节股东大会的一般规定”。

二十五、原“第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)审议变更募集资金投向的议案;

(九)审议需股东大会审议的关联事项;

(十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十一)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(十二)对发行公司债券做出决议;

(十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

(十四)修改公司章程;

(十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

修改为：

“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)审议变更募集资金投向的议案;

(九)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(十)对发行公司债券做出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案;

(十五)审议需股东大会审议的关联事项;

审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十六)审议成交金额达到如下标准的交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%的交易;

2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

(十七)审议需股东大会审议的担保事项;

1、审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司资产总额的30%或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保;

2、审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

3、审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保;

4、审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(十八)审议股权激励计划;

(十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

二十六、删除原“第四十二条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”后面条款顺延。

二十七、删除原“第四十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。”其它条款顺延。

二十八、原“第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二(六人)时;

篇2：公司章程修改案参考格式

公司章程修改案参考格式

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的事项;

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的;

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司股东大会审议下列事项之一时，应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

(1)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;

(2)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

(3)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;

(4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为三年。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。

第一百一十一条董事会决定公司在一年内投资额不超过最近一期经审计净资产百分二十的投资方案;决定公司在一年内不超过最近一期经审计净资产百分三十的的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资产处置方案。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在决定对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。

第一百一十一条董事会决定公司在一年内所涉金额超过贰仟万元、低于最近一期经审计总资产百分之三十的投资方案和资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等事项及其他资产处置方案。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定确定为重大的交易事项，应报股东大会批准。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

(五)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

(五)决定公司在一年内所涉金额不超过贰仟万元的投资方案和资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等事项及其他资产处置方案。

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或电话方式。通知时限为：提前五日。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件(包括电邮)、传真或电话方式。通知时限为：提前五日。

第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为:

(三)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的.其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为:

(三)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

篇3：公司章程修改案

XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

一、第____条原为：“_____________”。

现修改为：“_____________”。

二、第____条原为：“_____________”。

现修改为：“_____________”。

(股东盖章或签名)

________年____月____日

注：

1、本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;

4、股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

篇4：公司章程修改案

XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

一、第条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

二、第条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

(股东盖章或签名)

年月日

注：

1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;

3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;

4.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

5.转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

6.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效。

正文：

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。”

现改为：___________________________________。

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为______________万元。”

5.因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6.文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。

7.要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。

篇5：公司章程修改决定格式

根据《公司法》及本公司章程的有关条款规定，本出资人于年月日作出如下决定：

1、同意修改本公司章程，具体修改内容见“××公司章程修正案。

2、______修改为______

3、______删除______

4、______添加______

法人股东(盖章)：

法定代表人签字：

自然人股东签字：

日期：年月日

篇6：公司章程修改案

根据中国证监会、深圳证券交易所最新规定的要求，并结合公司的实际情况，现对公司章程进行修改，具体如下：

修改前

修改后

第六条公司注册资本为人民币0万元。

第六条公司注册资本为人民币40000万元。

第十九条公司的股份总数为20000万股。

第十九条公司的股份总数为40000万股。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后(主动退市除外)，股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的`股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列事项之一的，将通过交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应根据《公司法》第147条、第148条、第149条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改选或增补董事的资格进行审查。

监事会应根据《公司法》第147条、第148条、第149条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改选或增补监事的资格进行审查。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应根据《公司法》、公司章程关于董事任职资格的规定及可能被中国证监会确定为市场禁入者的情形，对改选或增补董事的资格进行审查。

监事会应根据《公司法》、公司章程关于对监事任职资格的规定以及可能被中国证监会确定为市场禁入者的情形，对改选或增补监事的资格进行审查。

第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知以章程规定的方式进行，通知时限不少于会议召开前五日。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知以章程规定的方式进行，通知时限应不少于会议召开前五日。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，通知时限可少于会议召开前五日，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百五十四条公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(十)公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：

(1)公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策;

(2)公司章程规定不进行现金分红;

(3)公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案;

(4)公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低;

(5)公司存在大比例现金分红;

(6)公司章程规定的其他情形。

篇7：公司章程修改案

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

修改情形

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

修改案范本

XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

一、第条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

二、第条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

(股东盖章或签名)

年月日

注：

1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的'变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;

3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;

5.转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

篇8：公司章程如何制定及修改

公司章程如何制定及修改

一、《公司法》与公司章程内容有关的直接性条款和间接性条款

(一)直接性条款

《公司法》 25条规定，有限责任公司章程应载明下列事项：(1)公司名称和住所; (2)公司经营范围; (3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称; (5)股东的出资方式、出资额和出资时间; (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (7)公司法定代表人; (8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股份有限公司的章程除符合《公司法》第25条的规定外，还应当载明下列事项： (1)公司设立方式; (2)公司股份总数、每股金额和注册资本; (3)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间; (4)公司利润分配办法;(5)公司的解散事由与清算办法;(6)公司的通知和公告办法。

(二)间接性条款

《公司法》第13条规定公司法定代表人的出任人选;第16条规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决定机构：董事会、或者股东会、股东大会;第35条规定是否按照出资比例分取红利和优先认缴出资;第40条规定股东会定期会议的召开时间;第42条规定召开股东会时应提前多少天通知全体股东;还有第45条、第54条、第71条、第72条、第76条、第101条、第105条、第170条、第181条、第217条等规定。

二、公司章程的制定或修改

根据上述《公司法》对公司章程内容的有关直接性条款和间接性条款，公司章程制定或修改的重点体现在以下几方面：

1、《公司法》第25条规定了应当载明的七个事项是公司章程必须写进去的，缺一项就会导致章程无效，章程无效会导致公司的设立无效。特别是股东 (大)会议事规则一定要明确、详尽，使股东(大)会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。这里还要非常注意的是，股东 (大)会的召集务必在章程中写明若原召集人怠于召集或不能召集时，由谁代为召集的问题。因为股东 (大)会的召集若不能顺利进行，那接下来的表决、决议的制定、通过等都将 “名存实亡”，而且公司易陷入僵局。同时，还要将股东、股东(大)会的权利义务制定得详尽、可操作。

2、将规范董事会运作看成是公司治理的重中之重，具体要注意：

(1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化。

(2)规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则。

(3)建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。

(4)强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金、利用职务便利损害公司利益。特别要指出的是，在强调董事勤勉义务时，因为要举证董事违反勤勉义务造成的损失难度较大，因此可以以直接约定违约金的形式进行规范。

3、充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障。

4、除了上述七项内容外，股东应当依据公司法的间接性条款规定充分应用。比如《公司法》第16条规定，公司为他人提供担保由公司章程规定，由董事会或股东会做出决议。这样的问题在公司章程如果作了明确规定，出现违法担保而没有经过董事会或股东会决议，则担保就被认定无效，这样就会大大减少公司的风险。

5、对于有资源而持股比例小的股东，可以在公司章程中约定股东之间的利润分配，不按照出资比例分配，扩大分红比例等。根据《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但允许全体股东约定不按照出资比例分取红利。

三、需要注意的问题

尽管《公司法》大大加强了公司章程的自治程度，但是公司章程的自治性也是相对的。无论是制定公司章程还是修改公司章程，都要遵守 “设立公司必须依法制定公司章程”。同时，公司章程的制定与修改应符合法律行政法规的程序性规定。

总之，公司章程是公司行为的根本准则。希望企业家们根据《公司法》的立法精神制定章程，或对原来的公司章程进行全面的修改，尽量使公司章程在合法的前提下体现公司的个性特点，不再使公司的内部治理结构 “千人一面”，以保证公司的特异性和长期稳健发展。

有限责任公司章程范本