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TCL汤姆逊合并案赏析
法国汤姆逊与中国TCL携手成立TCL汤姆逊电子公司的合并案,无疑是日前为并购界所瞩目的一件大事.对于这桩迄今国内最大的'中外企业合并案,媒体高调报道,为TCL能够将汤姆逊这样一个全球知名的老品牌收归门下,打造一个全球彩电巨头的举措而欢呼雀跃.
作 者：王巍 作者单位：万盟投资管理有限公司 刊 名：新财经 英文刊名：NEW FINANCE & ECONOMICS MONTHLY 年，卷(期)： “”(12) 分类号： 关键词：证券市场首例换股合并案诞生
证券市场首例换股合并案诞生TCL集团拟通过吸收合并TCL通讯整体上市；TCL通讯全体流通股东以一定比率换取TCL集团发行的流通股股票，换股价格拟定为每股21.15元曾经备受关注的TCL集团上市一事终于水落石出，TCL集团将通过吸收合并TCL通讯实现整体上市，这是证券市场首例针对上市公司的换股合并案例。
TCL集团今日发布公告称，此次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，互为前提。合并完成后，TCL通讯注销法人资格并退市。在向公众公开发行股票的同时，TCL集团拟以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行股票，TCL通讯全体流通股东以一定比率换取TCL集团发行的流通股股票，换股价格拟定为每股21.15元。本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的股票将在深交所上市交易。
与此同时，TCL集团拟以人民币1元的'价格受让其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％股票。该等股票连同TCL集团持有的TCL通讯31.7％股票在本次合并换股时一并予以注销。
据悉，此次吸收合并尚需经过相应的表决程序及通过相关部门的审批。为提请投资者注意，TCL通讯股票将在9月30日和10月8日停牌两天，10月9日恢复交易。
此次收购以流通股作为支付对价，解决了上市公司并购的支付瓶颈问题，是《上市公司收购管理办法》实施后推出的并购创新模式。在换股定价方面，不再简单地以每股净资产作为换股的基础，而是在对两个公司价值进行充分评估的基础上，综合考虑其盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素，使得换股比例的确定更加市场化、科学化。
值得注意的是，此次并购在程序设计上也特别强调对中小股东的保护，增加公司重大问题决策的民主性。首先，充分发挥独立董事在上市公司重大决策中的作用，由独立董事向中小股东公开征集投票权，使无法亲自出席股东大会的中小股东可以自主表达自己的意见；其次，采取股东大会催告程序，如果预计参会的股东所代表的股份比例不到流通股总数的50％，TCL通讯将发布召开股东大会催告公告，督促股东积极参与决策；第三，TCL集团作为控股股东，将比照关联交易的有关规定，在股东大会上回避表决，将合并的决定权交给具有利害关系的流通股股东作出；第四，在整个换股合并过程中，除了公告重大信息外，不对TCL通讯股票实行长时间的停牌，以保证广大流通股股东的交易机会，以及异议股东在不愿意参加合并的情况下通过二级市场卖出股份而退出合并权利。
TCL海外，除汤姆逊、阿而卡特外如何盈利 张韬
TCL的非欧洲思维
中国企业的，是国内企业走向海外声音最响亮的一个时间段，在联想收购IBM PC部门，明基收购西门子手机的同时，虽然有海尔、华为、中石油等企业的紧锣密鼓，但在这种收购的现在完成时或者是现在进行时当中。作为中国企业最早在欧洲作出大手笔收购的TCL，在过去完成时这一状态中，我们看到了围绕收购的各个层面的话题与研究。
是不是中国企业的海外发展路线除收购之外就没有别的出路？难道中国制造只能通过收购方式才能完成中国创造？在业界普遍提出的疑问时，海尔的海外建厂与自有品牌化模式，康佳海外基地建设、OEM生产等形成的COMBA模式，TCL收购汤姆逊、阿而卡特借船造“牌”模式，三者形成的中国海外发展三角关系在引起海内外经济研究机构关注同时，一直把声音放在欧洲的TCL，在澳洲、北美洲、东盟、非洲等各地展开的非欧洲思维布局，一时间为国内企业的海外运作提出了一个新的思路，也从非资本层面展示一个中国企业的海外管理实践。
在广泛的关于TCL欧洲格局的讨论之外，近日，TCL在澳洲获得千万订单的新闻并不具有爆炸性，但中国家电协会市场研究专家却强调，在康佳澳洲培宝模式逐渐成型的现在，TCL订单表明，在整合欧洲市场同时，TCL集团成立的海外事业本部，并将之诠释为TCL海外新兴利润中心的事实，显示出这个企业在通过欧洲的收购与其他地区的综合发展两条腿，意图强化其海外战略。
澳洲作为一个成熟的发达消费市场，、TCL，康佳，海信，海尔，长虹都有不同层面涉足，这一方面表现出中国品牌企业海外发展的良性竞争平台在逐渐形成，另外也透露出国内企业把握高端消费市场的营销能力得到新的提高。这种纯粹的营销能力模型的成型为国内其他行业的海外发展提出启示。
TCL海外的这种非欧洲（资本收购、品牌收购、基地收购）思维将为中国企业的海外发展带来什么？为此，在本报推出“中国企业海外管理案例系列”之际，记者与TCL集团副总裁、TCL海外事业本部总裁易春雨先生做深度交流，
TCL，海外2.3亿元利润如何获得？ 张韬
我们先看一下TCL海外事业本部的发展轨迹：，利润3000万元人民币，，8000万元，，2.8亿元，20，除去兼并资金，利润2.3亿元。TCL海外事业本部发言人龙茜表示，05年的TCL彩电全球销量在2200万台，比全球销量第二名1500万台高出700万，随着数量规模的发展，TCL在全球的布局也开始实现规模化提升，其中，国内1000万台以内，欧美500万台，其他海外地区700-800万台。作为海外新兴利润中心的海外事业本部，已经承担起TCL全球销售额的1/3强。而这个1/3强的业绩却是在几乎没有任何海外合作伙伴的情况下独立操作的；从某种程度而言，TCL为中国企业的海外发展提供了第四种选择同时，也为中国企业的海外发展提供了建立海外“第四纵队”的管理经验。
海外营销，CRT传统彩电会带动平板？
经过多年布局，在完成汤姆逊、阿而卡特收购后，定位为欧洲区域之外的TCL海外事业本部如何形成自身独有的发展模式、成为TCL集团能否在其他战区获取新兴利润关键。
海外事业本部总裁易春雨表示，目前，TCL拥有16家海外分公司、4家合作机构，这个16＋4的全球布局在2-3年内不会出现大的变动。因此，完成资本层面扩张后，今后3-5年内，TCL将加大彩电在海外几个地区的经营力度，希望在CRT领域占据绝对优势。这取决于三个方面：
第一，TCL的规模化发展已形成企业的全球竞争优势；第二，日韩的战略调整已经决定放弃在CRT领域的竞争；第三，TCL在海外欧美之外的区域，当地品牌对TCL已不构成威胁；因此，TCL在CRT领域的市场份额是可以占据绝对优势的。
在经过CRT时代的追随战后，海信、创维、夏华新平板三剑客，TCL、长虹、康佳老铁三角，以及日、韩、欧美企业在平板时代都已站在同一起跑线上。平板产品的竞争将决定企业未来的竞争力基础。易春雨强调，平板彩电，我们在进入的国家和市场占据相对优势，具体解释就是，由于同时起步，各有各的核心竞争力和优势，双方很难谁压到谁。这时，TCL的营销网络和经营基础将产生更大的效益。
当然，在整合营销时代，单极的营销优势形成不了一个完整的平台。由此，TCL市场部人员告诉记者，这个时候，就要充分学会利用以前的基础，很多企业把自己的历史当成包袱，却没有想到，包袱也可以变成推动力。TCL就学会以CRT带动平板电视。既然CRT已经做到全球规模第一，那么，在客户和经销商买彩电的时候，为什么不可以在他买CRT时候也搭一些平板电视呢？利用CRT的销售经验与营销数据库，成为海外事业本部开拓平板的最大助力。
“这两个星期我经常失眠。”昨日，聚众传媒CEO虞锋对《每日经济新闻》表示，与分众的合并案是他人生中迄今为止最重大的抉择。
合并案的另一位主角凯雷投资集团董事总经理祖文萃笑道，虞锋失眠“连累”了他，两人经常在凌晨三点还在电话讨论。虞锋坦言，这是艰苦艰难的抉择，中国企业家的梦想就是带着自己的企业上市，“我这辈子没希望去纳斯达克敲钟了。惆怅会有，但也有释然的安宁。”
事实上，这宗3.25亿美元的合并案肇始于去年9月。在祖文萃的牵头下，江南春和虞锋在凯雷香港办事处碰面。“这是我们的首次见面。”江南春表示，沟通后发觉两人对市场的看法很一致，于是就顺利走向了合并。
事实上合并的念头一直萦绕在江南春的头脑中。20分众的一位股东曾撮合过合并，但没有成功。“现在是合并的最佳时机。”在江南春看来，没有聚众的竞争，分众也许还只在几个城市发展，双方在恶性竞争之前达成了一致，实现了股东利益最大化。
在虞锋看来，二人适时解脱了“囚徒困境”。香港碰面以后，二人又正式谈判了两次，最终敲定合并，而具体的流程只走了两到三周。当时聚众上市只差“临门一脚”，而聚众也做好了IPO之前融资2500万美金的方案。但最终虞锋的签字笔没有落下。“两人终于跳出了中国企业的传统怪圈。”祖文萃表示，不然，中国又会诞生一个规模巨大但赚不到钱的行业困局。
合并后，双方的整合将成为最微妙的部分。虞锋表示，双方还没有出台详细的方案，还要走着看。江南春则给出了承诺：决不裁员。他透露，合并后聚众占分众20%的股份。
一位不愿具名的聚众副总裁对《每日经济新闻》表示，获知合并的消息的确有心理落差，因为合并后自己的股权利益肯定不如上市后的价格高。但两位老总有权这么做，现在对未来仍有十分乐观的期望。
“双方办公场所现在不会合在一起。”江南春说，两方管理团队彼此都很熟悉，整合不成问题。
（孙琎）
来源：中人网
背景:4月8日,第一百货和华联商厦的董事会分别公布了关于“第一百货吸收合并华联商厦”的预案。以第一百货为合并方,华联商厦为被合并方,区别非流通股和流通股分别设定两个折股比例,非流通股折股比例为1:1.273,流通股折股比例为1:1.114；合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格将被注销。如果此方案获得批准, 将开创我国证券市场上市公司之间换股合并的先河。
过去的折股比例确定方法我国《公司法》第184条规定:“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。”而吸收合并的方式又分为购买合并和换股合并两种。我国的吸收合并案大多采用了换股合并的方式,这种方法无须大规模融资就能实现企业的资产整合和规模扩张,并且在会计处理中由于使用了权益联营法可获得较高的财务报告收益。除原水股份与凌桥股份的换股合并失败外,我国大部分的换股合并都取得成功,原因是它们都不涉及上市公司之间的合并。
资料显示,,原水股份与凌桥股份两个上市公司之间的换股合并由于种种原因而导致失败。其一是双方股份、资产、收益情况全部“倒挂”------被收购方股本大、净资产高,而收购方股本小、净资产低。如下表:
表1:原水与凌桥的股本结构及每股价值比较(股本单位:万,每股单位:元/股)
公司名称总股本流通每股市每股每股
a股场价格净资产内在价值
(被收购方)原水股份171308.625561.17.52.582.58
(收购方)凌桥股份2366031.11.912.23
另外一个重要原因则是没有区分非流通股与流通股,简单的运用了非上市公司之间换股合并采用的每股成本价值加成法来确定折股比例,即以合并方经会计师事务所审计的,合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值,并根据预期增长加成系数来确定折股比例的一种方法。
注:加成系数的确定需要考虑未来增长等多种因素
以原水股份、凌桥股份合并案为例。两公司属同一行业,成长系数也相当。以1912月31日合并基准日的两公司每股净资产为基础计算出来的折股比例为1.396∶1,即每1.396股凌桥股份换取1股原水股份。这意味着凌桥股份二级市场股价要下降到原水股价的75%左右,如果原水股价保持7.5元不变,则凌桥股份股价须由13.1元下降到5.63元才合理,下降幅度达50%,这必然造成凌桥股份流通股股东利益大受损失。这个案例失败的原因表面上看是由于双方二级市场股价倒挂造成的,其实其深层次的原因在于没有考虑流通股与非流通股股东之间不同的利益要求,更加没有考虑到双方盈利情况的差别。
本次折股方法的演绎正是有了原水、凌桥的前车之鉴,百联在此次合并方案设计上显得极为谨慎。为了平衡流通股和非流通股股东的利益,第一百货对华联商厦的吸收合并中非流通股和流通股折股比例分别为1:1.273和1:1.114,我们可以从以下几方面对这种折股方法及其结果进行分析验证。
互联网领域内的第一起合并案：美丽说蘑菇街合并
美丽说蘑菇街合并，徐易容或出局
11日，美丽说CEO徐易容与蘑菇街CEO陈琪双双发表内部信，证实美丽说与蘑菇街即将合并，这也是互联网领域内的第一起合并案，据内部信中介绍，整个交易将以完全换股的方式完成，蘑菇街和美丽说按2:1对价，而非此前传闻的1:1比例换股。合并完成后，新公司整体估值近30亿美元。
名为合并实则收购 徐易容或将走人
虽说双方合并之后，美丽说和蘑菇街两大品牌将保持独立运营，但与滴滴快的、58同城和赶集网、美团和大众点评、世纪佳缘和百合网等合并案不同的`是，蘑菇街和美丽说并未采取联席CEO制，合并后的新公司将直接由蘑菇街CEO陈琪接管。
与此同时，蘑菇街CEO陈琪还在内部信中表示，美丽说CEO徐易容将协助两家公司顺利、平滑地整合。似乎暗示着，两家公司整合完成后，徐易容将退出新公司。
由于此次合并不涉及HIGO业务，有媒体猜测，徐易容未来有可能在合并后带领HIGO团队继续创业。此外，据美丽说前员工透露，在美丽说和蘑菇街合并传闻之初，美丽说就开始大力发展 HIGO业务，内部传闻higo是徐易容的下一步重点目标。
美丽说蘑菇街合并难以实现1+1>2效果
尽管合并后，双方可以避免掉无效竞争，节省大量成本，还将在女性时尚与消费市场形成并保持垄断优势，面向不同年龄层和消费力的女性用户提供产品和服务，
同时，腾讯作为美丽说的股东之一，将继续对新公司追加投资。
但美丽说与蘑菇街的合并却是实属无奈。去年年初，高瓴资本提出合并提案时，徐易容和陈琪均持抵触态度，但如今资本寒冬，融资十分困难，双方为实现IPO只好合并抱团取暖。
无奈背后，双方合并也很难实现1+1>2的效果。
首先，新公司整体估值小于美丽说与蘑菇街估值叠加。据公开资料显示，美丽说已经进行了5轮融资，融资总额2.5亿美元，E轮融资数亿美元后，估值约为25亿美元，同时，蘑菇街在获得D轮2亿美元融资后，估值也达到了18亿美元。而合并后的新公司整体估值仅为30亿美元左右。
其次，美丽说与蘑菇街的商业模式十分雷同。起初，美丽说与蘑菇街都是女性时尚导购平台，但随后马云提出不扶持上游导购网站继续做大，在淘宝切断了其导流的数据之后，双方均转型为垂直电商平台，其中蘑菇街主打少女系，将购物与社区相结合，美丽说则定位轻熟女身，突出自主品牌建立。尽管双方存在细微差别，但整体上看，目标人群均为年轻女性用户，商业模式十分相似，在此种情况下，合并不但不能使其获得更大的市场规模，往往其中实力较弱的一方还将会逐渐淡出视线。
此外，在遭到阿里封杀后，双方纷纷转型女性垂直电商，但在中国B2C电商市场中所占份额微乎其微。根据易观智库数据显示，第三季度中国网上零售B2C市场，天猫以54.0%的市场份额占据第一，京东以23.2%的份额占据第二位，唯品会位列第三，市场份额仅为3.3%，随后依次是苏宁易购、国美在线、当当网、1号店、亚马逊中国、聚美优品、易迅。美丽说与蘑菇街并未出现在前十之中，而是与其他电商共同分享10.9%的市场份额。
姚合《闲居》诗歌赏析
不自识疏弊，终年住在城。
过门无马迹，满宅是蝉声。
带病吟虽苦，休官梦已清。
何当学禅观，依止古先生？
姚合(约779—846)
陕州(今河南陕县)人。元和十一年进士，任武功主簿，世称姚武功。官终秘书少监。擅五律，其诗多以自然景现、悠闲生活为题材，以苦吟著名，类贾岛之风，世称“姚、贾”。有《姚少监诗集》，并编有《极玄集》。
【赏析】
本诗通过对闲居生活的'描写，表现了闲居的禅趣，表白了一位闲士对古禅的向往。
不识自性是因为他不解禅观，但他的自性中有对禅的体悟。他以门无车马喧为乐，以满院蝉聒为静；以带病苦吟自傲，以休官不仕为清，可见是一位上根之器。当他静心皈依，自会识自性而悟大法。
另一首禅诗《谢韬光上人赠百龄藤杖》可资印证他向禅之心：“衰病近来行少力，光公乞我百龄藤。间来杖此向何处，过水缘山只访僧。”
其友人朱庆馀的《与贾岛顾非熊无可上人宿万年姚少府宅》一诗则讲述了寒士们闲居时诗禅会友的融融气氛：“莫厌通宵坐，贫中会聚难。堂虚雪气入，灯在漏声残。役思因生病，当禅岂觉寒。开门各有事，非不惜余欢。”
闲居,闲居姚合,闲居的意思,闲居赏析 -诗词大全
闲居作者：姚合 朝代：唐 日日门长闭，怜家亦懒过。头风春饮苦，眼晕夜书多。
幽鸟偏栖竹，凡人笑种莎。近来难得酒，无计奈愁何。
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