这次小编在这里给大家整理了如何出具一份高质量私募备案法律意见书？（共含9篇），供大家阅读参考。同时，但愿您也能像本文投稿人“橙留香”一样，积极向本站投稿分享好文章。
如何出具一份高质量私募备案法律意见书？
2月初，中国基金业协会关于“新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书”的要求甫出，私募基金管理人登记法律意见书（以下简称“法律意见书”）成为资本市场关注焦点。如何完成一份满足基金业协会要求的、高质量的法律意见书？ 一、熟悉并深刻理解有关法律规定律师做任何业务，熟悉与该业务有关的法律、法规和规范性文件（以下简称“法律规定”）是必要的前提。完成法律意见书业务的律师至少要熟悉以下法律规定：《证券投资基金法》；《私募基金监督管理暂行办法》；《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；《私募基金管理人登记法律意见书指引》；《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募基金登记备案相关问题解答（一）至（八）》；《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。上述法律规定，是出具法律意见书必须要特别关注的，是律师应对哪些事项出具法律意见和如何出具法律意见的依据。（微信公众号“梧桐树下V”在3月26日推送了一个很详细的私募投资基金管理及备案相关法律法规的目录，大家可以参考）。一份法律意见书报价两三万、甚至几千元律师费的律师，显然没有注意到上述法律规定对于私募基金管理的要求，不清楚律师为了出具法律意见书应当做哪些工作，依法要承担哪些责任。 二、正确理解法律意见的广度和深度完成一份满足监管机构要求的、高质量的法律意见书，其法律意见的广度和深度均应适当。正确理解法律意见的广度和深度的前提，是要明白，为什么规定要由律师来出具法律意见书？法律规定的目的，是要求律师通过法律意见书来帮助私募基金管理人“自律”。如果法律意见达不到必要的广度和深度，就无法达到约束私募基金管理人“自律”之目的。《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称《法律意见书指引》）已经列出律师需要发表意见的十四项事项，也仅算对律师应出具意见事项的范围作了一个基本划定。 如果肤浅理解地《法律意见书指引》，认为律师只需把有关内容写到就万事大吉，这是完全错误的。目前，从不同渠道获知的未能被通过的法律意见书，其主要问题就是法律意见流于形式，没有起到帮助申请机构自律的作用。 以下，我以《法律意见书指引》中列出的律师需要发表意见的事项为例，对法律意见书的广度和深度进行说明。 《法律意见书指引》要求，律师应当对申请私募基金管理人登记的机构（以下简称“申请机构”）“最近三年涉诉或仲裁的情况”发表法律意见。 “最近三年涉诉或仲裁的情况”中的最近三年如何起算？谨慎起见，应以出具法律意见书之日向前推算三年；对最近三年的所有涉诉和仲裁案件，无论案件性质、所涉金额大小、结果如何，律师在法律意见中均应涉及。这就是法律意见应有的广度，或说是律师发表法律意见的边界。 法律意见的深度，体现在对“最近三年涉诉或仲裁的情况”进行分析并作出判断，包括但不限于以下分析和判断：1、是否会影响申请机构的合法持续存在；2、是否会对申请机构（与有效存续有关）的资产有重大影响；3、是否会对申请机构的股权结构有重大影响；4、是否会对申请机构的法定代表人资格和高管资格有重大影响；5、是否反映了申请机构的风险管理和内控制度出现了重大问题。所有涉诉或仲裁事项已经有结果的，应当说明其结果对申请机构的影响；尚在进行中的，需要判断其对申请机构的影响。前面这些是法律意见应有的深度。没有这个深度，律师的意见充其量只是描述，而非对有关事实的分析和判断。 解决法律意见的广度和深度问题，要借助律师的经验及律师对法律规定和事实的理解。 三、注意尽调事项和尽调文件清单的异同《法律意见书指引》已经给出十四项需要律师尽调的事项，网上也可以看到各式的尽调清单或尽调文件清单。如果认为，律师的工作就是这些，或认为律师需要尽调的事项已经很清楚了，那就错了。十四项尽调事项，是律师需要查明的事项的提纲，并不等于尽调文件清单，也不等于所有尽调事项。不能认为《法律意见书指引》给出的十四项尽调事项，就是律师需要搜集的全部有关文件清单，就是所有尽调事项。十四项尽调事项只是划了十四个圈，给律师指了十四个范围，为了满足风险控制和申请机构自律的要求，律师应当根据企业的具体情况，恪尽职守，诚实信用、勤勉尽责地确定每一尽调事项应当涵盖的具体事项，并针对每一具体事项，逐一列出需要取得的文件清单。 下面，我以《法律意见书指引》关于“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。”为例，来说明尽调事项和尽调文件清单之间的关系。我们目前看到的网上的“主流版本”，对于“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续”，主要是列明了申请机构工商登记的情况和股东情况，并没有对《法律意见书指引》的这一条规定从法律层面进行剖析，所列内容仍仅停留表面。如果对“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。”进行剖析的话，需要核查的事项应包括：1、申请机构是否在中国境内设立；2、申请机构的股东或合伙人是否具备设立基金管理人（公司或合伙企业）的合法资格；3、申请机构的设立程序是否合法；4、申请机构的工商登记资格是否合法存续；5、申请机构是否实际经营；6、申请机构是否存在依据《公司法》第一百八十条规定应解散的情形； 7、申请机构是否存在依据《破产法》清理债务的情形。上述事项还可以根据企业的具体情况向下细分。为了核实上述事项，律师需要取得相应的证据，这些需要取得的证据，形成尽调文件清单。文件清单包括： 1、申请人现行有效的有关证件，包括营业执照、外资企业批准证书、组织机构代码证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 2、申请人设立的有关工商登记文件，包括但不限于公司章程、股东协议、验资报告、股东批准对公司投资的文件等。3、申请人股东资格的文件，包括申请人的股东名册、股东主体资格文件，包括公司自然人股东的身份证明及基本情况的调查表、法人股东的营业执照及其公司章程、法人股东调查表、法人股东内部批准该法人股东对申请人投资的文件等。 4、申请人历次工商变更的有关文件。 5、申请人近期的审计报告或财务报告、纳税凭证。6、通过互联网及数据库搜索，获取的与申请人在中国境内依法设立并有效存续有关的所有信息。 四、按照规定完成尽职调查工作完成一份满足监管机构要求的、高质量的法律意见书，需要律师勤勉尽责的工作。为出具法律意见，律师做了哪些工作，如何做的，这是法律意见书不能回避的内容。（一）尽调方式基金业协会要求，为了出具法律意见书，律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的`尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。（二）运用专业能力《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求“律师应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。对于收集证据材料等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理；使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。”（三）工作底稿律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。工作底稿包括所有来自申请机构的文件、来自外部管理部门和机构的文件、通过互联网及数据库搜索获得的信息、律师出具的要求申请机构填写的文件、律师工作记录（至少包括律师从事尽调的工作记录、律师就有关事项进行研究的会议记录、与申请机构往来的邮件和信函记录）等。工作底稿是形成法律意见的事实依据，是律师是否尽职的证据，也是律师规避有关法律风险的屏障和盾牌。 法律意见书是律师工作的结果，没有专业、勤勉尽职、谨慎的工作，便没有合格的工作结果。 五、按照要求起草法律意见书在写作法律意见书时，要充分说明律师掌握申请机构的情况等有关事实的过程，注意法律意见书叙述的申请机构的情况等有关事实与法律意见书中律师结论之间的逻辑关系。包括：（一）描述尽调过程基金业协会要求，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述，应在尽职调查的基础上对《法律意见书指引》规定的内容发表明确的法律意见. （二）合理的论证律师对有关事实、法律问题作出认定和判断，应当有适当的证据和理由。律师应独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。不应为了达到某种目的，对法律规定做显而易见的曲解，或故意回避不能支持律师意见的法律规定。 无论对何种事项发表法律意见，其依据必须是事实和与该事实相关的法律规定。法律意见中表述的事实和依据的事实，必须是经过查证的，应当有相应的证据支持，不应存在相反的事实。法律意见中所依据的法律规定必须明确，应当对法律规定的内容进行必要的引述，未引述法律规定具体内容的，应当说明法律规定的名称和具体条款。 六、必要的律所内控 律师事务所和经办律师应当对尽职调查中所涉事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。需要履行法律专业人士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方式、手段、措施，并予以落实。律师事务所从事私募基金管理人登记法律意见书业务，应当建立、健全内部业务质量和执业风险控制机制，确保出具的法律意见书内容真实、准确、完整、逻辑严密、论证充分（以上两段参见《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。为此，作者建议在法律意见书的开头部分，对律所的内控做一点说明（本文上述内容完成于一周前，最新的信息告诉我们，部分被基金业协会认可的法律法律意见书，是因为有关律所执行了较好内控制度）。 希望本文对律师同行有所帮助，也希望私募基金管理人通过此文更多了解律师工作和责任。根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受??基金管理有限公司(以下简称：公司)委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、公司工商登记情况
公司基本信息
公司名称：基金管理?有限公司
公司住所：北京市?路?号
法定代表人：?
注册资本：人民币5000万
成立日期：1月2日
营业期限：201月1日至2045年1月1日
经营范围：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
公司存续沿革： 年1月2日，股东?、?共同出资设立基金管理(北京)??有限公司。
会计师事务所有限公司于12月1日出具第***号验资报告，审验股东***、***于月30日实缴出资共计人民币5000万元。
公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)
1 3000
60.00
2 40.00
合 计5000.0000100.00
结论：?基金管理(北京)有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。
二、根据***基金管理(北京)有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
结论：?基金管理(北京)有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有“基金管理” 、“投资管理” 、“股权投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关的文字和描述。?私募基金管理人名称中含有“私募”字样。
三、根据***基金管理(北京)有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务;没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务;没有兼营其他非金融业务。
结论：***基金管理(北京)有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务;没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务;没有兼营其他非金融业务。
四、公司的股权结构
根据***基金管理(北京)有限公司工商登记记载，其股东为***
、***。其中股东***出资3000万元，占有公司60%股份;股东***
出资2000万元，占有公司40%股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
结论：***基金管理(北京)有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
五、根据***基金管理(北京)有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为***、***。未显示***基金管理(北京)有限公司有其他实际控制人。
结论：**基金管理(北京)有限公司没有实际控制人。
六、根据***基金管理(北京)有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，未发现***基金管理(北京)有限公司有子公司、分支机构和其他关联方。
结论：***基金管理(北京)有限公司没有子公司、分支机构和其他关联方。
七、根据公司工商登记文件及其他相关资料显示：(一)公司有员工20人，其中5人具有基金从业资格，公司所有高管均具有银行、基金、证券、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。(二)公司营业场所位于北京市**区**路**号，营业面积500平方，具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部、会议室等部门，并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。(三)公司财务报表及**银行出具的对账单显示，截止2015年**月**日，其账面流动资金***万元，公司净资产***万元。
结论： ***基金管理(北京)有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
八、根据***基金管理(北京)有限公司所提供的资料和文件显示，其制定了完善的风险管理和内部控制制度。有“私募基金投资风险管理制度和流程” 、“私募基金管理内部控制制度” 、“私募基金投资评价办法” 、 “投资委员会投资表决办法”、“信息披露管理办法” 、
“关联交易管理办法” 、“利益冲突投资交易管理办法” 、 “机构内部交易管理办法” 、“防范内幕交易管理办法” 、 “合格投资者风险揭示管理办法” 、 “合格投资者内部审核流程管理办法”、“ 私募基金产品宣传推介及募集管理办法”及其他相关管理办法。各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。
结论：***基金管理(北京)有限公司已经制定了风险管理和内部控制制度。并根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的各项制度。
九、根据***基金管理(北京)有限公司提供的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过公司自身的通道和能力对外宣介、募集及管理服务。没有和其他机构签署基金外包服务协议。
结论：***基金管理(北京)有限公司没有和其他机构签署基金外包服务协议。
十、经核实***基金管理(北京)有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的法定代表人兼总经理***、执行事务合伙人委派代表***、副总经理***、首席合规官***、首席风控官***均具有基金从业资格。其高管岗位的设置符合中国基金业协会的要求。
结论：***基金管理(北京)有限公司高管人员具有基金从业资格，公司高管设置符合中国基金业协会的要求。
十一、经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息。并结合公司所提及的相关资料，未显示***基金管理(北京)有限公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分;未在资本市场诚信数据库中存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;未在“信用中国”
网站上存在不良信用记录。
结论： ***基金管理(北京)有限公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分;公司高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形;未在资本市场诚信数据库中存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;未在“信用中国”网站上存在不良信用记录
十二、经查询核实法院涉诉、涉执行信息公示系统及商事、劳动仲裁机构仲裁信息系统，并结合***基金管理(北京)有限公司提供相关资料，未发现***基金管理(北京)有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。
结论：***基金管理(北京)有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁。
十三、经查询、核实、对比
***基金管理(北京)有限公司所提供的所有资料和信息，显示公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论：***基金管理(北京)有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券投资基金业协会2月5日所发布的“关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告“之规定，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
自公告发布之日起，以下四种情形需要提交《私募基金管理人登记法律意见书》：
一、新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。
二、对于公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
三、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
四、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
对于已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《私募基金管理人登记法律意见书》的相关要求。
本人作为私募基金投资专业律师，现根据公告附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》之要求，起草《私募基金管理人登记法律意见书》模板，供私募基金管理人及开展私募基金专项法律服务律师事务所参考借鉴。
特别提示：该《私募基金管理人登记法律意见书》模板系简单的模板格式，实际业务操作中需要根据各家私募基金管理人申请登记机构的具体情况，在专业律师进行充分尽职调查的基础上，按照法律、法规进行更为详细的起草拟定，以满足基金业协会的要求，达到私募基金管理人顺利登记的目的。
***基金管理(北京)有限公司：
根据《律师法)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受***基金管理(北京)有限公司(以下简称：公司)委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、公司工商登记情况
公司基本信息
公司名称：***基金管理(北京)有限公司
公司住所：北京市**区**路**号
法定代表人：***
注册资本：人民币5000万
成立日期：1月2日
营业期限：201月1日至2045年1月1日
经营范围：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
公司存续沿革：
年1月2日，股东***、***共同出资设立***基金管理(北京)有限公司。***会计师事务所有限公司于12月1日出具第***号验资报告，审验股东***、***于月30日实缴出资共计人民币5000万元。
公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
占注册资本比例(%)
1
***
3000
60.00
2
***
40.00
合 计
5000.0000
100.00
结论：***基金管理(北京)有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。
二、根据***基金管理(北京)有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
结论：***基金管理(北京)有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有”基金管理“、”投资管理“、”股权投资“文字和描述。
三、根据***基金管理(北京)有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务;没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务;没有兼营其他非金融业务。
结论：***基金管理(北京)有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务;没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务;没有兼营其他非金融业务。
四、公司的股权结构
根据***基金管理(北京)有限公司工商登记记载，其股东为***、***。其中股东***出资3000万元，占有公司60%股份;股东***出资2000万元，占有公司40%股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
结论：***基金管理(北京)有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
五、根据***基金管理(北京)有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为***、***。未显示***基金管理(北京)有限公司有其他实际控制人。
结论：**基金管理(北京)有限公司没有实际控制人。
六、根据***基金管理(北京)有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，未发现***基金管理(北京)有限公司有子公司、分支机构和其他关联方。
结论：***基金管理(北京)有限公司没有子公司、分支机构和其他关联方。
七、根据公司工商登记文件及其他相关资料显示：(一)公司有员工20人，其中5人具有基金从业资格，公司所有高管均具有银行、基金、证券、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。(二)公司营业场所位于北京市**区**路**号，营业面积500平方，具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部、会议室等部门，并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。(三)公司财务报表及**银行出具的对账单显示，截止2015年**月**日，其账面流动资金***万元，公司净资产***万元。
结论： ***基金管理(北京)有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
八、根据***基金管理(北京)有限公司所提供的资料和文件显示，其制定了完善的风险管理和内部控制制度。有”私募基金投资风险管理制度和流程“、”私募基金管理内部控制制度“、”私募基金投资评价办法“、“投资委员会投资表决办法”、”信息披露管理办法“、”关联交易管理办法“、”利益冲突投资交易管理办法“、”机构内部交易管理办法“、”防范内幕交易管理办法“、”合格投资者风险揭示管理办法“、”合格投资者内部审核流程管理办法“、”私募基金产品宣传推介及募集管理办法“及其他相关管理办法。各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。
结论：***基金管理(北京)有限公司已经制定了风险管理和内部控制制度。并根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的各项制度。
九、根据***基金管理(北京)有限公司提供的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过公司自身的通道和能力对外宣介、募集及管理服务。没有和其他机构签署基金外包服务协议。
结论：***基金管理(北京)有限公司没有和其他机构签署基金外包服务协议。
十、经核实***基金管理(北京)有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的法定代表人兼总经理***、执行事务合伙人委派代表***、副总经理***、首席合规官***、首席风控官***均具有基金从业资格。其高管岗位的设置符合中国基金业协会的要求。
结论：***基金管理(北京)有限公司高管人员具有基金从业资格，公司高管设置符合中国基金业协会的要求。
十一、经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息。并结合公司所提及的相关资料，未显示***基金管理(北京)有限公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分;未在资本市场诚信数据库中存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
结论： ***基金管理(北京)有限公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分;公司高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形;未在资本市场诚信数据库中存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;未在“信用中国”网站上存在不良信用记录
十二、经查询核实法院涉诉、涉执行信息公示系统及商事、劳动仲裁机构仲裁信息系统，并结合***基金管理(北京)有限公司提供相关资料，未发现***基金管理(北京)有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。
结论：***基金管理(北京)有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁。
十三、经查询、核实、对比***基金管理(北京)有限公司所提供的所有资料和信息，显示公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论：***基金管理(北京)有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、经办律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。(略)
整体结论意见：***基金管理(北京)有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。公司关于私募基金管理人登记申请符合中国基金业协会的相关要求。
***律师事务所(盖章)
***律师(签名)
***律师(签名)
20**月**日
私募基金法律意见书模板
基金管理(北京)有限公司：
根据《律师法)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受基金管理(北京)有限公司(以下简称：公司)委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、公司工商登记情况
公司基本信息
公司名称：基金管理(北京)有限公司
公司住所：北京市**区路号
法定代表人：
注册资本：人民币5000万
成立日期：20xx年1月2日
营业期限：20xx年1月1日至2045年1月1日
经营范围：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
公司存续沿革：
20xx年1月2日，股东、共同出资设立基金管理(北京)有限公司。会计师事务所有限公司于20xx年12月1日出具【20xx】第号验资报告，审验股东、于20xx年11月30日实缴出资共计人民币5000万元。
公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
占注册资本比例(%)
1
3000
60.00
2
20xx
40.00
合 计
5000.0000
100.00
结论：基金管理(北京)有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。
二、根据基金管理(北京)有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
结论：基金管理(北京)有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有”基金管理“、”投资管理“、”股权投资“文字和描述。
三、根据基金管理(北京)有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务;没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务;没有兼营其他非金融业务。
结论：基金管理(北京)有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务;没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务;没有兼营其他非金融业务。
四、公司的股权结构
根据基金管理(北京)有限公司工商登记记载，其股东为、。其中股东出资3000万元，占有公司60%股份;股东出资20xx万元，占有公司40%股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
结论：基金管理(北京)有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
五、根据基金管理(北京)有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为、。未显示基金管理(北京)有限公司有其他实际控制人。
结论：基金管理(北京)有限公司没有实际控制人。
六、根据基金管理(北京)有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，未发现基金管理(北京)有限公司有子公司、分支机构和其他关联方。
结论：基金管理(北京)有限公司没有子公司、分支机构和其他关联方。
七、根据公司工商登记文件及其他相关资料显示：(一)公司有员工20人，其中5人具有基金从业资格，公司所有高管均具有银行、基金、证券、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。(二)公司营业场所位于北京市**区路号，营业面积500平方，具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部、会议室等部门，并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。(三)公司财务报表及**银行出具的对账单显示，截止20xx年**月**日，其账面流动资金*万元，公司净资产*万元。
结论： 基金管理(北京)有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
八、根据基金管理(北京)有限公司所提供的资料和文件显示，其制定了完善的风险管理和内部控制制度。有”私募基金投资风险管理制度和流程“、”私募基金管理内部控制制度“、”私募基金投资评价办法“、“投资委员会投资表决办法”、”信息披露管理办法“、”关联交易管理办法“、”利益冲突投资交易管理办法“、”机构内部交易管理办法“、”防范内幕交易管理办法“、”合格投资者风险揭示管理办法“、”合格投资者内部审核流程管理办法“、”私募基金产品宣传推介及募集管理办法“及其他相关管理办法。各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。
结论：基金管理(北京)有限公司已经制定了风险管理和内部控制制度。并根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的各项制度。
九、根据基金管理(北京)有限公司提供的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过公司自身的通道和能力对外宣介、募集及管理服务。没有和其他机构签署基金外包服务协议。
结论：基金管理(北京)有限公司没有和其他机构签署基金外包服务协议。
十、经核实基金管理(北京)有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的法定代表人兼总经理、执行事务合伙人委派代表、副总经理、首席合规官、首席风控官均具有基金从业资格。其高管岗位的设置符合中国基金业协会的要求。
结论：基金管理(北京)有限公司高管人员具有基金从业资格，公司高管设置符合中国基金业协会的要求。
十一、经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息。并结合公司所提及的相关资料，未显示基金管理(北京)有限公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分;未在资本市场诚信数据库中存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
结论： 基金管理(北京)有限公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分;公司高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形;未在资本市场诚信数据库中存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;未在“信用中国”网站上存在不良信用记录
十二、经查询核实法院涉诉、涉执行信息公示系统及商事、劳动仲裁机构仲裁信息系统，并结合基金管理(北京)有限公司提供相关资料，未发现基金管理(北京)有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。
结论：基金管理(北京)有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁。
十三、经查询、核实、对比基金管理(北京)有限公司所提供的所有资料和信息，显示公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论：基金管理(北京)有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、经办律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。(略)
整体结论意见：基金管理(北京)有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。公司关于私募基金管理人登记申请符合中国基金业协会的相关要求。
律师事务所(盖章)
律师(签名)
律师(签名)
20xx年**月**日
延展阅读：
《私募基金管理登记法律意见书指引》解读
一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
解读：此条是对律师进行尽职调查工作的根本性要求，律师应当注意法律意见书指引对内容“明确性”的要求，避免法律意见模棱两可。
二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。
解读：律师应注意《法律意见书》的签署日期是在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内，避免签署日期晚于规定日期;另外，要注意《法律意见书》提交后，私募登记材料不得修改，如果修改，需要律师另行出具《补充意见书》。律师在编制和签署《法律服务合同》时应考虑需要出具《补充意见书》的情况，合理报价。
三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
解读：此条仍是对《法律意见书》内容和结论明确性的要求。
四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。
(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
解读：上述(一)、(二)点要求与一般尽职调查相同，律师应重点核实申请机构的经营范围。
(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
解读：中国证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条规定，同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则;管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。此外，根据中国基金业协会颁布的《私募投资基金管理人内部控制指引》第8条的规定，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。《法律意见书指引》进一步明确申请机构兼营三类业务可能影响备案登记：与私募投资基金业务存在冲突的业务、与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、其他非金融业务。
(四)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
解读：此条为尽职调查和法律意见书制作的难点。
要点：A. 出资或持股占基金公司注册资本比例5%以上的股东，应当符合证监会颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》第7条的规定;持股比例25%以上的股东，应符合第8条的规定。B. 律师主要应弄清目前境外股东直接或间接控制境内私募基金的几种操作模式以及相关合规性。C. 如果申请机构属于中外合资基金管理公司的，境外股东应符合证监会《证券投资基金管理公司管理办法》第9、10条的规定。
(五)申请机构是否具有实际控制人;若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
解读：按照公司法的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。律师应尽量要求申请机构提交完善的投资人资料和协议，以确定实际控制人对申请机构的实际影响和支配力。另外，律师应关注《国务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》(国函【20xx】132号)中对基金管理公司实际控制人条件的限制性规定。
(六)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
解读：律师应关注《证券投资基金公司管理办法》第11条，避免出现申请机构投资超过2家私募投资管理公司。
(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
解读：律师重点审查申请机构是否符合《证券投资基金公司管理办法》第6条中关于申请机构注册资本、股东资本缴纳、高级管理人员、业务人员人数等的规定。
(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
解读：律师可按照中国基金业协会颁布的《私募投资基金管理人内部控制指引》等规定的要求进行相关内容的审查，并要求申请机构提供相关内部制度。
(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
解读：律师可根据中国基金业协会颁布的《基金业务外包服务指引(试行)》的要求对相关协议进行合规性审查。
(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等。
解读;律师应注意此条中有关申请机构属于高管人员的范围。
(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
解读：上述信息可通过网络等公开渠道获得，或者通过电话、当面到相关部门查询的方式获得。另外，此条规定只要求列出高管人员是否受到行业协议的纪律处分，并未要求列出高管人员是否曾受行政处罚或刑事处罚的信息，律师可视登记机构要求予以列明。
(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
解读：上述信息可通过“中国裁判文书网”、“无讼案例”等裁判文书公开网站获取。
(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
解读：律师可在核对相关文件、协议、资料原件的基础上，要求申请机构出具保证函或承诺函，以规避相应风险。
(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
解读：除上述指引要求的内容外，如涉及对申请机构备案登记有重大影响的事项，律师也可予以说明，以达到更好的出具法律意见书的效果和法律风险的规避。
《私募投资基金备案须知》解读
1月12日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）在“资产管理业务综合报送平台”发布更新的《私募投资基金备案须知》（“《备案须知》”），列示了包括民间借贷、委托贷款、信托贷款等在内不属于私募基金范围的经营活动。与此同时，中基协也给出了近一个月的“过渡期”，并明确在2月12日起不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。私募基金行业乱象作为A股市场的生力军，近几年，私募基金行业快速发展。截至1月底，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）已登记私募基金管理人22883家，已备案私募基金69086只，管理基金规模11.76万亿元[1]。私募基金管理人员工总人数24.09万人，其中，已在从业人员系统注册员工人数20.07万人。自资产管理业务综合报送平台上线以来，协会在新系统登记私募基金管理人6767家，平均退回补正次数2.23次；协会在新系统备案私募基金24224只，平均退回补正次数1.47次。201月在资产管理业务综合报送平台新注册账号的机构790家，提交私募基金管理人登记申请的机构522家，申请过程中放弃登记的机构72家，办理通过机构524家，平均退回补正次数2.17次；当月在资产管理业务综合报送平台备案通过私募基金3181只，平均退回补正次数1.31次。主要监管政策梳理面对行业乱象，监管层频频出手整顿各类不规范行为。，证监会组织会内各方力量共对140余家私募基金管理人和私募基金销售机构开展了现场检查；2月5日，基金业协会颁布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，对私募基金管理人登记备案进行了多方面的规范；同年4月15日，协会再次出手，发布最严格的《私募投资基金募集行为管理办法》，首次系统地构建了一整套专业、具有操作性、适应我国私募基金行业发展阶段和各类型基金差异化特点的行业标准和业务规范。在12月之前，实践操作中，非标债权属于其他类私募基金的投资范围。月2日，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）洪磊会长在第四届私募投资基金峰会上发表讲话，提及“一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行‘名股实债’、‘明基实贷’产品，变相保底保收益”；基金业协会“对违法违规开展金融机构持牌专营业务或者不符合协会自律规则的产品，如进行直接借贷、民间借贷、P2P、众筹投资等，或直接购买商品房出售获取差价等的，不予备案”。私募投资基金与信贷活动是两类不同性质的金融服务，私募基金业务的开展要“回归本源”，对于私募基金变相进行保底保收益的，基金业协会不予备案。年1月12日，基金业协会发布《私募投资基金备案须知》，要求私募基金的投资不应该是借贷活动，明确三类行为为不符合“投资”本质的经营活动，不属于私募基金范围，自2018年2月12日起，对存在下述情形的私募基金不予备案。2018年1月26日，基金业协会发布关于“类REITs业务专题研讨会”的文章，明确在私募基金投资端，私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品均可以正常备案。非标融资通道被堵此次《备案须知》以列举方式明确了不属于私募基金范围的三大类经营活动。除最后一类属穿透核查要求外，前两类活动分别如下：一、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》(“《解答七》”)所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权。事实上，《解答七》本身并未提及借贷性质的资产或其收（受）益权的范围，而是明确了包括“民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务”在内与私募基金属性相冲突的业务。结合两个文件来看，《备案须知》禁止的该类经营活动以投资标的为判断标准，即排除了同时存在如下两项特征的资产或其收（受）益权作为私募基金可投资的标的：一是《解答七》项下与私募基金属性相冲突的'业务；二是该类业务形成的资产或其收（受）益权存在借贷性质。值得注意的是，《解答七》中所列业务多为较易形成借贷资产的业务，例如民间借贷、民间融资、配资业务、小额借贷等本身即为借贷活动；但同样也存在诸如房地产开发中的股权投资资产等不属于借贷性质的资产，而后者依《备案须知》不属于私募基金禁止投资的范围。二、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的。此类经营活动相对更易理解，即其他类私募基金中原较为多见的通过借道金融机构开展的“合法借贷”行为。但基于监管的严密性，《备案须知》以“直接或间接”的提法封堵了私募基金“结构创新”的空间。例如，在《商业银行委托贷款管理办法》出台后一度被推崇的私募基金嵌套合伙企业发放委托贷款的模式就因属于间接的委托贷款行为而被扼杀在摇篮。以前述对两类禁止行为为基础，《备案须知》又以最后一条“变相从事上述活动”的禁止性要求做了最为严格的兜底，中基协杜绝私募基金从事借贷活动的决心可谓一览无遗。进一步强调产品备案时点在以往的操作中，对于实际基金规模过大的产品，有些机构出于募集的难度或其他目的，采取先小额备案通过后持续募集的方式，并充分利用系统“季度更新”模块的功能，通过季度更新的方式在小规模募集备案后扩大基金规模。本备案须知特别强调了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，即“应当在私募基金募集完毕后20个工作日内备案”。这似乎意味着以往的先小额募集备案通过后再持续募集的方式将受到阻碍。或许有机构会认为，变更基金规模的方式仍旧能操作，如果在备案时不实际披露产品的实际规模，后续备案完成后，再利用季度更新的方式扩大产品规模仍可以操作（如实际募集1.5亿的规模，但备案时即做成5000万规模，并以实际规模5000万备案，在产品备案完成后，通过召开合伙人会议或投资人大会的方式，变更基金产品规模至1.5亿，再分期逐步募集）。对于该操作，《备案须知》中特别强调在备案完成后“保证基金备案及持续信息更新中所提供所有材料及信息的真实、准确、完整性等”。。对此，协会后续可能会加强对产品持续信息更新的监管，该操作方式可能会受到限制。其他类管理人发展进一步受限对于私募行业的监管，监管部门以“专业化经营原则”将私募基金管理人分为“私募证券、私募股权/创投、其他类管理人”；在年中下旬虽未明文禁止其他类管理人备案，但2017年10月起中国证券投资基金业协会即再未有其他类管理人登记通过的信息；直至2018年1月12日《备案须知》的发布，进一步限制了其他类管理人的投资范围，以往的非标投资、债权投资受到限制。再回看《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》中对其他类私募基金的定义系“其他类别私募基金，投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金”。其他类类别私募基金对应的产品类型系“红酒艺术品等商品基金、其他类基金”。按照目前的监管态势，未来其他类管理人可投资的产品类型受到了极大的限制。显然，“212大限”虽已临近，但其仅是私募基金从事借贷活动的大限，而私募债权投资和其他类私募基金管理人并不会因此而整体消亡。当然，如何在这最严监管年以合规的姿态生存和发展下去仍是其他类私募基金最为重要的命题。私募基金产品备案需要资料大全！
前 提《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定如下：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、基金公司章程或者合伙协议。基金产品备案准备哪些材料？1. 营业执照/主体资格证明文件只有合伙型、合作型、公司型的基金产品，中国证券基金协会的系统会要求上传此项文件，契约型基金无需上传，因为契约型基金不存在组织结构。需要注意的是，上传的是基金产品的营业执照，而不是基金管理人的营业执照。在营业执照上传这个问题上，应该不存在什么疑问，但事实有基金管理人在基金备案系统，上传了基金管理人的营业执照而被协会退回修改。2. 《基金招募说明书》《基金招募说明书》是投资者了解基金的最基本的文件，是投资前的必读文件。但在基金备案系统内，《基金招募说明书》属于非必须上传的文件，可以在选择不适用。3. 《基金风险揭示书》《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条明确要求：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。这个是必备的上传文件。4. 《投资者承诺函》《基金风险揭示书》与《投资者承诺函》，所有投资者必须要签署的文件，有几个投资者就要上传几份，全部上传。必备的上传文件。拜访客户时，了解到：多个投资者的情况下，会只上传一个投资者签署的承诺函，协会对于此事项都会退回修改。应该将所有投资者签字的文件扫描在一个PDF文档内上传。5. 《机构承诺函》这是需要基金管理人出具的承诺函，管理股权类或证券类产品的承诺函稍有差异。必备的上传文件。6. 募集规模证明/实缴出资证明因为现在基本网上化办公，实缴出资证明可以是银行的红章或者从网上打印的银行的'电子章。必备的上传文件。7. 《委托管理协议》《委托管理协议》可以在系统内选择不适用。举个需要上传《委托管理协议》的情况：合伙型基金产品的GP并未担任基金管理人，而外聘了基金管理人对基金进行管理。非必备的上传文件8. 《托管协议》不论是证券类基金还是股权类基金，都可以选择不托管。如果基金选择不托管，协会会要求上传所有投资者签署的《无托管协议》。《无托管协议》中还要明确说明“本基金无托管”。按照基金合同指引，无托管的基金产品，需要在基金合同内说明私募基金财产安全的制度措施以及纠纷解决机制。非必备的上传文件。9. 销售归集/托管账户信息这对基金产品备案提出了两个要求，一是已经开好专户，二是募集资金已经进入专户。在有托管或者PB综合托管业务的情况下，需要开托管账户和销售归集两个账户，如果没有托管和外包业务，只要开一个销售归集账户即可。必备的上传文件。10. 《投资者明细》《投资者明细》包括序号，姓名/机构名称，证件号码，认缴金额，实缴金额，汇总金额，备注；备注包括GP/LP，优先/劣后，是否是管理人或员工跟投。汇总金额应当与登记备案系统填报的实缴金额一致。同时只需要基金管理人加盖机构公章，不需要投资者再次签字。必备的上传文件。下片文章主要讲解备案被拒，如何修改上传，成功备案！敬请关注！投资私募基金备案经验总结！干货！
中基协将对证券类、股权（含创投）类的私募管理人进行更加严格的分类监管，即原则上要求私募管理人只能在证券投资、股权投资等经营范围中选择一项经营，且不得在存续期内经营与其范围不符的业务。 对于一二级市场私募业务隔离经营的要求，并非是监管层的突然起意。早在去年7月21日，证监会私募基金监管部副主任刘健钧层表示，证监会多次跟国务院领导就私募监管问题作汇报后，国务院领导提出要求，即“创投基金不得接入上市公司的股票交易”。做二级市场的不能投股权，做股权投资的不能做二级市场，这就是目前的监管趋势。 分类监管严格也带来了私募备案的门槛提高，越来越多的条条框框使企业望而止步。因为做过好多家备案，从而有点经验，所以在这里大概说一下备案要求吧。备案要求：经营范围的规范：投资管理、资产管理、项目投资（项目投资只能做股权备案）法人及高管：1.法人、高管必须通过基金协会考试从而取得从业资格证。 2.有从事金融行业的多年经验（最好3年以上）注册资金：需要让协会认同企业的.实力，验资25%以上（500w以上，满足一年运营）地址：需要实地经营，有真实的办公场所。审计报告：需要对去年的公司运营情况有了解，看企业是否能够有做私募的实力。法律意见书：律所介入，对企业做更加深入的了解，也是对企业的资格做一认定。虽然备案繁琐，要求严格。但是只要满足要求，协会还是给予通过的。私募基金备案系统相关问题-基金类型备案划分
导语私募基金经过这几年的迅速发展，规模迅速扩张的同时，部分私募机构也存在不少合规问题。2016年可以说是私募行业规范的元年，监管机构频频发文加强私募规范，私募行业准入门槛不断提高，专业化经营不断加速。近期，不少私募基金向基金业协会登记备案新的管理人主体，主动进行业务拆分，即证券投资类、股权/创业投资类、其他投资类型私募业务分开经营。有一些大型私募基金已基本实现了证券、股权两块业务分开，在协会登记备案有两个主体，登记的主要业务类别分别为证券投资基金和股权投资基金。其实私募股权、证券业务分开经营的规定由来已久。2014年8月基金业协会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条确立了专业化管理原则，规定了同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。2016年9月上线的新系统更是明确了证券类和股权类基金业务应开经营。新旧系统的最大区别在于私募基金管理人机构类型的选填。在新系统中，私募基金管理人在选择机构类型时，只能在证券投资、股权/创业投资和其他私募投资择一选填；而在旧系统中则可以复选所有类型经营。虽然新系统上线时允许旧系统并行一段时间，但不少私募在监管要求明确后，立即着手处理业务分离。而且目前基金业协会已经对旧系统，即私募基金登记备案系统，进行迁移和升级，新旧系统并行运作时间即将结束。新旧系统合并后，基金业协会将对证券类，股权（含创投类）的私募管理人进行更加严格的分类监管，即原则上要求私募管理人只能在证券投资、股权投资等经营范围中选择一项经营，且不得在存续期内经营与其范围不符的业务。而对于已经开展的、且不符合经营范围的存量私募产品，私募管理人不得进行展期、扩大规模或追加投资者人数。现在私募基金管理规模超过10万亿，整体风险在加大，监管难度更高，业务分离是大势所趋。私募资管机构应该更专注于自己的管理能力建设，进行有效的风险把控。附：各机构通过“峰信使”向协会询问有关专业化经营的相关问题的答复1、目前管理人的经营范围里同时有证券投资基金、股权投资基金或者创业投资基金的，可以同时经营吗？答：目前有多重经营范围的`管理人，依然可以在经营范围内发行产品。但在入会时，协会会对其经营范围提出整改要求，要求只能在多种经营范围里选择一项进行经营。而且，目前新系统里的经营范围只能选择一种，即使管理人不进行入会，在后续新旧系统更替时，也会在经营范围上对有多种经营范围的管理人进行限制。（2016.12.16“峰信使”发布的协会答复）2、目前，基金业协会提倡专业化经营，经营“证券投资基金”或“股权与创业投资基金”能否兼营“其他投资基金”呢？答：不可兼营，私募投资基金管理人应当实行专业化经营。建议管理人将证券投资基金、股权与创业投资基金、其他投资基金 三类独立专项经营。（2017.2.10“峰信使”发布的协会答复）来源：合规部。部分内容整合自陆家嘴私募基金研究院、海峰金色大讲堂的相关文章。特别声明：本微信平台所发布的文章，仅代表作者观点，谨供读者参考。任何引用 、转载以及向第三方传播的行为请预先通知海银财富，并请在引用、转载以及向第三方传播中标明出处。★ 私募基金合同
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